（2）股东会的召集程序。有限责任公司股东人数较少，法律对其股东会议通知的期限要求相对较宽，会议召集程序简便。《公司法》第42条规定：召开股东会，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
关于会议通知的形式和会议通知的内容，我国公司法没有明确的规定。公司法对会议通知应有形式上的要求，一般应采用信函的方式发出。召开股东会议的通知中应载明会议的日期、地点以及会议拟审议的事项。在公司法没有明确规定的情况下，最好由公司章程对会议通知的形式和会议通知的内容作出规定。
3.股东会会议的议事规则。
（1）表决权。有限责任公司具有人合性封闭性的特点，所以特别强调其自治性，在议事规则上表现得较为明显。
《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”在这里，公司章程的规定是对公司法规定的补充，公司章程的规定不得改变公司法的规定。
股东会会议形成决议，需要获得法定数额的表决权通过，我国《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”这表明，在表决权的行使上，公司章程的规定具有优于公司法规定的效力，公司章程的规定可以改变公司法的规定。
（2）股东会的决议。股东会决议可以分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。普通决议是对公司的一般事项所作的决议，只需经代表1／2以上表决权通过；特别决议是指决定公司的特别事项时采用的以绝对多数通过的决议，在我国该绝对多数是2／3以上。根据《公司法》第44条第2款的规定，有限责任公司股东必须以特别决议通过的事项包括：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
二、董事会
（一）董事会的概念
董事会是由股东选举产生的董事组成的公司日常经营决策机构、业务执行机构以及公司代表机构。董事会是公司的常设的合议制机构。董事会与股东会是领导与被领导的关系，董事会必须执行股东会决议，对股东会负责并向股东会汇报工作。
（二）董事会的职权
我国《公司法》对董事会的职权采取了列举式的规定，根据《公司法》第47条的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：
1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置；
9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10.制定公司的基本管理制度；
11.公司章程规定的其他职权。
（三）董事会的组成
1.董事。董事会是由股东选举产生的合格董事组成。董事会是公司的业务领导和管理机关，董事会由董事组成，因此，董事的素质决定了董事会的领导和管理能力，为此，各国公司法无不对董事当选的资格加以规定。董事的资格也就是董事任职的条件，包括积极资格和消极资格两方面。董事的积极资格是指董事当选必须具备何种条件。董事的积极资格包括年龄和身份等方面的条件。关于董事的身份条件是指董事是否必须是自然人、本国人，是否必须是股东的问题，对此各国规定不尽相同。我国公司法对董事的积极资格未作明确规定，在公司法学界及理论上对此也尚存争议。董事的消极资格是指法律规定哪些人不得当选为董事。我国《公司法》第147条第1款规定了5种不得担任公司董事的情形。
2.董事会的组成。董事会的人数通常取决于公司类型、公司经营范围及规模等各种因素，归根到底以能否满足领导和管理公司业务需要为前提，公司的实际情况决定了公司对董事会人数的需求，因此，公司立法通常对董事人数作弹性规定，而工作硬性要求。如我国《公司法》第45条规定：有限责任公司设立董事会，由公司股东会选举的董事3人至13人组成。
董事会的组成有一种特定情况，就是由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。这是因为国有公司的资本全部来自国有资产，增设职工董事，有利于增强对国有资产经营的监督管理，也有利于发挥职工在公司治理中的民主参与作用。
在董事会内部，设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。在董事会会议上，董事长、副董事长的地位是平等的，具有相同的表决权。
（四）董事的任期
董事的任期，各国规定不一。法国规定董事会成员的任期由章程规定，但不得超过6年，日本商法规定，董事的任期不得超过2年，公司成立之初的首任董事任期不得超过1年。我国《公司法》第46条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”这里的“每届任期”应理解为每届董事会的任期，而不是每位董事的任期，也就是说，每届董事会任期届满之时，不管个别董事的任期是否已到，均应视为任期届满。
“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”这样即使公司董事新旧交替不顺利也不会影响公司业务的正常运转，保证了公司经营管理的稳定性和连续性。
（五）董事会会议
1.董事会会议的种类
董事会作为机构是通过召开会议形成决议的方式行使职权的，一般来讲，董事会会议可分为普通会议或称定期会议和特别会议或称临时会议。前者是指有限责任公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。后者是指在两次定期会议之间随时召开的董事会会议。根据《公司法》第49条的规定，这两类董事会会议的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
2.董事会会议的召集
根据我国《公司法》的规定，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
我国公司法对于董事会会议的召集期限、召集方式、召开的程序以及出席董事会会议的最低人数没有限制性的规定，因此，上述内容可由章程作出规定。在本章案例4中，B公司章程规定董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开10日前以书面方式通知全体董事，而公司董事会无视章程的规定，在召开第二届董事会第一次临时会议时，没有依据章程的规定完成通知程序，因此，这次会议的召集程序违反了公司章程。根据《公司法》的规定，内容违反法律、行政法规的董事会决议无效，程序违反法律、行政法规、公司章程，或者决议内容违反公司章程的董事会决议可以被撤销，因此，在本案中，基于召集程序违反章程规定而作出的董事会决议，属于可撤销的决议。
3.董事会会议的议事规则
《公司法》第49条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。这就要求公司股东在制定公司章程时，必须作出具体的规定，如公司的董事会决议分为普通决议和特别决议，对于普通决议应当以简单多数通过，对于特别决议应当以2／3以上的董事同意方可通过等。对于特别决议的事项也应在章程中规定。
董事会会议一般应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，受委托董事应在授权范围内代理行使表决权。
与股东会表决制不同，董事会以董事人数确定表决票数，实行一人一票表决权制，即每一名董事对所需决议的事项有一票表决权。
此外，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。这是因为出席会议的董事对所作决议应承担行政的、法律的责任，如果决议内容违反法律、法规或者超出公司章程规定的范围，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。但是，对于该决议表示异议的并记载于董事会会议记录的董事，则可以免除赔偿责任。
（六）执行董事
我国《公司法》第51条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。”因此，在我国公司法中，执行董事是股东人数较少和规模较小的有限责任公司在不设立董事会的情况下的业务执行机构和日常经营决策机构。其具有两方面的职权：类似于董事会的职权（由章程规定）和经理的职权。
股东会、董事会存在召集程序、表决方式违反法律、行政法规和公司章程的程序瑕疵，或者决议内容违反公司章程的内容瑕疵，股东可以依法提起股东会、董事会决议撤销之诉。股东以程序瑕疵为由提请撤销股东会、董事会决议时，应以公司为被告。可撤销之诉因其违法性较弱，出于维护公司意思连续性和稳定性的考虑，法律规定了较短的起诉时间，如公司法要求股东必须自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。股东在起诉时，还应当持有公司股权，保持股东资格的适格性。有学者认为提起撤销权的股东必须对该决议持有异议，或未出席股东会，则必须是因不正当理由被拒绝或未被合法通知。
股东会决议若因为程序瑕疵而被法院撤销，股东会就得重新召开，这不仅增加公司成本，而且也可能对其他大多数股东或第三人造成不利。因此，在有些国家或地区，股东因程序瑕疵提起的诉讼未必得到法院的支持，因为这些国家或地区公司法规定，若程序瑕疵轻微且对股东会决议没有实质影响，则该瑕疵可以忽略。如《香港公司条例》规定，因意外遗漏而没有向任何有权接收会议通知的人发出通知，或任何有权接收会议通知的人没有接获该通知，均不使有关会议的议事程序失效。我国《台湾地区公司法》第189条规定，法院对于上述撤销决议之诉，认为其违反之事实非属重大且于决议无影响者，得驳回其请求。
股东会、董事会决议存在违反法律、行政法规的内容瑕疵，股东可以依法提起股东会、董事会决议无效之诉。决议无效之诉在实体法上属于形成权，在程序法上属于确认之诉，因其违法性较强及可能对股东权益损害严重，公司法对于该诉权没有时间上的限制。
三、监事会
（一）监事会的概念和地位
监事会由全体监事组成，是有限责任公司的监督机构，是对公司董事会及其成员和高级管理人员的经营管理行为及公司财务进行专门监督的常设机构。监事会在不同国家和地区有不同称呼，日本称监察人会，我国台湾称监察人，德国称监察委员会。
在我国，监事会是有限责任公司法定必设机关，《公司法》第52条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。在案例5中，因为股东人数较少，经营规模不大，因此，公司可以只设一名监事作为公司的监督机构。监事会是公司常设机关，监事会随时行使对公司的业务监督与财务监督。
监事会在不同国家具有不同的法律地位，在我国，监事会是与董事会平行的机关，监事会与董事会分别直接向股东会负责并报告工作。监事会是公司专门的监督机关，负责对公司的业务监督与财务监督，监事会不得参与公司的业务经营，也不能对外代表公司，通常只有在董事会与公司之间，可以代表公司。
（二）监事会的职权
监事会的职权包括法定职权和章程所定职权两种，法定职权是指由公司法直接规定的职权，章程所定职权是指除法定职权以外由公司章程约定的职权。根据《公司法》第54条的规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
1.检查公司财务。这表明监事会有公司财务监督权。
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。这项是关于监事会业务监督权的规定。
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。这是关于纠正权的规定。在案例5中，身为公司监事的李某却对执行董事王某损害公司利益的行为放任不管，构成了失职，李某应负相应责任。
4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。这是关于临时股东会提议权和补充召集权的规定。
5.向股东会会议提出提案。这是关于提案权的规定。
