三、一人有限责任公司的运行
（一）一人有限责任公司的组织机构
一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司股东处于一般有限责任公司股东会的地位，一人有限责任公司股东行使《公司法》第38条第1款规定的股东会的职权。一人有限责任公司股东按照股东会职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
一人有限责任公司是否设立董事会？对此，《公司法》没有特别规定。由于一人公司，大多为中小型的个人企业，根据《公司法》第58条第2款规定：“本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。”《公司法》第51条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”因此，一人公司即使不设董事会，也必须设立一名执行董事，作为公司的执行机关。在实践中，由于一人公司经营规模较小，另外为了经营上的事权集中，故组织上大多仅有该单一股东自行兼任该公司的唯一董事，作为公司的法定代表人。
一人公司是否设立监事会？我国《公司法》也没有强制要求。根据《公司法》第51条的规定，一人公司视自身情况决定是否设立监事会，如果不设监事会的话，则必须设立一至二名监事，作为公司内部的监督机构，负责对公司的经营运作的监督。监事可以在公司职工中民主选举产生，也可以在公司外部人员中聘任。
（二）一人有限责任公司外部监督机制
1.必要的书面记载制度。公司法不仅要求一人公司公开登记其一人股东的状态，还要求以书面形式记载一人公司运营状况。单一股东行使股东会职权所作出的决议，应以书面形式记录入档；同时，由他自己和由他代表的公司签订的交易合同，也应以书面形式记录入档，只有这样才能最大限度的保护债权人的利益，防止欺诈行为的出现。
2.对一人公司财务的外部审计。一人公司作为独立法人，必须具有独立于股东个人的财产，这是公司对外承担债务的物质基础。现实生活中，一人公司唯一股东通常兼任执行董事或经理，因此容易发生公司财产与股东个人财产管理上的混同，为一人股东损公肥私制造便利。因此，加强对一人公司的外部财务监督，是防止一人公司与股东人格、财产混同，维护公司交易相对人利益的有效途径。为此，《公司法》规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”会计师事务所是独立的专业机构，其在审计过程中必须严格依据会计法的规定，对一人公司提供的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他财务资料进行审计。
四、一人有限责任公司的法人格否认问题
由于一人有限责任公司具有特殊性，一人公司只有一名股东，缺乏一般有限责任公司股东之间的相互制衡，加上一人股东通常集所有权与经营权于一身，因此，极有可能混淆公司财产与股东财产。公司财产与股东财产混同主要表现在：公司的营业场所与股东的居所混合使用，或者子公司与母公司的营业场所为同一场所。股东不严格区分公司财产与个人财产，公司财产被用于个人支出而未作适当记录，或者没有保持完整的公司财产记录等。其结果是使公司的财产消失在股东个人的“保险柜”中，损害债权人的利益。一人公司享有独立人格以及股东承担有限责任，是以公司财产与股东财产相分离为基础的，如果一人公司股东一方面享受着有限责任的优惠，另一方面又利用控制股东的地位混淆公司财产与个人财产，谋取法外利益，损害公司债权人利益，这不仅对公司债权人极为不公平，而且严重背离了公司财产与股东分离的原则，在这种情况下，利用公司法人格否认规则从事后追究股东的法律责任，为受损害人寻求法律救济，显得十分必要。
法人人格否认不是一般地消灭或者否定法人的存在，而是法院在审理具体的案件时，因为股东滥用公司的独立人格和股东的有限责任而损害公司债权人利益，而责令该股东对公司债权人承担无限责任，以保护债权人的利益。基于一人有限公司较之一般有限责任公司更容易发生财产混同的事情，因此，我国《公司法》对一人公司法人人格否认作出了特殊规定，《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”也就是说，公司债权人只要提出一人公司财产与股东个人财产混同的主张，股东就得承担证明其个人财产与公司财产相互独立的责任，拒绝举证或者举证不能，就应当对公司债务承担连带责任。
除了财产混同，一人公司还存在法人格滥用或法人格形骸化的其他现象，如业务混同，股东和一人公司从事同一业务活动，而且，公司业务经营常以股东个人名义进行，以至于与之进行交易的对方根本无法分清是与公司还是与股东进行交易活动。此种场合下，极易发生股东利用同种营业，剥夺对公司有利的机会而损害公司利益。我国《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这是针对一般有限责任公司规定的法人格否认规则，根据该规则，债权人要求股东对公司债务承担连带责任，必须举证证明股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人的行为。一人有限责任公司作为有限责任公司的一种，自然也适用该规则，因此，一人有限责任公司在发生财产混同之外的法人格滥用现象时，公司债权人可以依据该条规定，请求法院追究股东的责任。
第三节 国有独资公司
一、国有独资公司的概念和特征
《公司法》第2章第4节规定了国有独资公司的形式，这是我国《公司法》专为我国国有企业制度改革而创设的一种特殊的公司形式，体现了我国公司法的一大特色。
根据《公司法》第65条的规定，国有独资公司是指由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司具有以下特征：
1.国有独资公司是特殊的有限责任公司
我国《公司法》明确规定国有独资公司是有限责任公司，这是因为国有独资公司具备有限责任公司的基本特征，如国有独资公司与股东是两个相互独立的主体，国有独资公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任，除《公司法》有特别规定外，《公司法》关于有限责任公司组织和行为的一般规定适用于国有独资公司。但是，由于国有独资公司股东的特殊性和唯一性，《公司法》对国有独资公司专门作了特别规定，使得国有独资公司在许多方面与一般有限责任公司有所区别，因此，国有独资公司是一种特殊的有限责任公司。
2.国有独资公司是特殊的一人有限责任公司
国有独资公司的股东只有一个，即国家，国有资产监督管理机构只不过代表国家行使出资人的职责，因此，从这个意义上讲，国有独资公司是一人公司，但是，由于国有独资公司的股东具有特殊性，使得国有独资公司在许多方面与一般一人公司有很大区别，应该是说国有独资公司是特殊的一人公司。国有独资公司的法定代表人必须由国有资产监管机构委派，董事、监事的人数等由国有资产监管机构决定，公司合并、分立、解散等重大事项也必须由国有资产监管机构审核，报本级人民政府批准，公司自己没有决定权，而一人公司则不然，大事小事均由股东或章程授权公司说了算。因此，在实践中，确定公司是一人公司还是国有独资公司十分重要，关系到国有资产有没有得到监管的问题，如果将国有独资公司登记为一人公司，则存在国有资产流失的隐忧。公司法所指的国有资产监管机构是国资委及国资局，一般省级设有国资委，而县市没有这一机构，如果由地方财政出资设立一家一人独资公司，注册资本是国家的，投资者是地方的某一部门或机构，则应该登记为国有独资公司，当地政府没有设立国资局的，应该由地方政府履行监管责任，或授权同级负有国有资产监管职责的政府部门，如财政局、经贸委等代行监管职责。
3.国有独资公司是不同于国有企业的国有公司
国有独资公司与国有企业一样，都是由国家投资兴办的，都属于“国有”，而且，许多国有独资公司是由国有企业改制而来的，但是，国有独资公司与国有企业是两种不同的企业形态，两者在设立根据、权利内容、管理体制、责任能力、内部管理机制等方面均存在较大差别。
二、国有独资公司的设立
（一）国有独资公司设立的方式
根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立有以下两种方式：
1.新建设立。指国务院或地方政府授权国有资产监督管理机构单独出资开办国有独资的有限责任公司。
2.改建设立。指国有企业依法改建为国有独资公司。公司法施行之前已经设立的国有企业，凡是符合公司法设立有限责任公司条件并为单一投资主体的，可以依照公司法的规定改建为国有独资公司。
（二）国有独资公司设立的条件和程序
《公司法》没有对国有独资公司的设立条件和设立程序作出特别规定，因此，国有独资公司应当按照《公司法》规定的有限责任公司的设立条件和设立程序进行。设立国有独资公司应符合《公司法》。
1.股东符合法定条件。国有独资公司由国务院或地方政府授权国有资产监督管理机构代表国家投资，并行使股东权。
2.股东出资达到法定资本最低额。
3.制定公司章程。一般有限责任公司由股东共同制定章程，但国有独资公司只有国家一个投资人，所以不存在共同制定章程的问题。国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或者由公司董事会制订报国有资产监督管理机构批准。公司章程是国有独资公司组织和行为的准则，对公司和公司的出资人、董事、监事、经理等都具有拘束力。
4.有公司名称，建立符合要求的组织机构。
