1.发行分离交易的可转换公司债券，应符合发行证券的一般规定：
（1）公司组织机构健全、运行良好；
（2）公司盈利能力具有可持续性；
（3）公司财务状况良好；
（4）公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为；
（5）公司募集资金的数额和使用应当符合规定。
2.《上市公司证券发行管理办法》第27条对发行人的净资产规模、现金流方面设定了较高要求。发行分离交易的可转换公司债券除符合发行证券的一般规定外，还应当符合下列要求：
（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息。如果公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外。
（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
分离交易的可转换公司债券的面值每张100元，期限最短为1年。
因此在发行同等规模债券的情况下，分离交易可转债所募集资金规模将是可转债募集资金规模的1－2倍。赋予了上市公司一次发行两次融资的机会。
分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。分离交易可转债的投资人须另缴现金行使认股权，同时发行人对债券部分有还本付息的义务。
上海汽车集团股份有限公司于2007年12月19日发行63亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，公司债券每张面值100元，按面值发行，共计发行6300万张，债券期限6年（2007年12月19日至2013年12月18日）。每张债券的最终认购人同时获得公司派发的3.6股认股权证，共计发行2.268亿份。
权证的存续期自认股权证上市日起24个月；行权比例1∶1。每张认股权证的初始行权价格为人民币27.43元／股。于2007年12月26日分离为公司债券和认股权证，公司债券和认股权证于2008年1月8日在上海证券交易所挂牌交易。
五、可转换公司债券的转换
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
（一）转换权的法律性质
可转换公司债券是普通公司债券上附加了转换权。我国《公司法》第163条规定，“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。”据此，发行公司在可转换公司债券发行文件中有关债券持有人享有的转换权的约定是一种单务法律行为。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，当可转换公司债券持有人请求行使转换权时，发行公司负有将可转换公司债券转换为发行公司股票的义务。因此，转换权是一种形成权。
转换权作为一种形成权，转换请求在送达约定的交付场所时即生效力。请求转换的公司债消灭，可转换公司债券持有人即失去其原有的公司债权人的地位，接受发行公司换发的股份而成为发行公司的股东。原则上，发行公司必须及时向行使转换权的可转换公司债券持有人换发股票。若发行公司拒绝可转换公司债券持有人的转换请求时，即构成违约，债权人可以根据民法中有关债务不履行的规定向发行公司请求赔偿。
（二）转换权的行使
发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。这是表明，可转换公司债券发行人有义务按照在公司债券募集办法中规定的具体转换办法，为债券持有人换发股票，也就是保证债券持有人实际享有转换权。至于可转换公司债券持有人，面对转换权则可以加以选择，是选择债权人的权利，仍持有债券；还是选择公司股东的权利，将债券转换成股票。这是一种投资决策，由投资者权衡投资条件、风险大小、收益多少和自己的意愿来做决定。但是在债券与股票两者之间只能选择一种，在债权人与股东两种身份之间只能选择一种，也就是在转换为股票之前，仅仅是债权人，而在转换为股票之后，只能是股东，享有股权，而不再享有债权。如何作出选择，这是投资者的权利，必须保证权利的实现。
我国可转债首个试点品种宝安转债就遭遇到了转股不成功的命运。深宝安可转债于1992年底发行，期限3年，转换期为1993年6月1日至1995年12月29日。进入转股期后，多数持债人没有选择转股，仅有2.7%的可转债实施转股。深宝安不得不筹措4亿多元的资金还本付息。
（三）转股期
转股期是指可转换公司债券转换为股票的起始日至结束日的期限。《上市公司证券发行管理办法》第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
（四）转股价格
转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。
可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布。为保证转股有利可图，如果二级市场股价低于转股价，公司可以依据特别向下修正条款，修改转股价。
《上市公司证券发行管理办法》第25条规定，募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。
深宝安可转债的转股失败，根本原因是没有规定向下修正条款。1992年发行的深宝安可转债，到1995年底深宝安可转债到期日，深宝安A股股价仅为2.8元左右，而除权除息后的转股价格仍高达19.39元。
（五）转换的法律后果
可转换公司债券的转换是一种法律行为，所产生的法律后果是可转换公司债券的持有人与发行公司与之间的债权债务关系的消灭，一旦可转换公司债券持有人行使了转换权，可转换公司债券持有人不再是发行公司的债权人，而是公司股东。公司债券持有人在转股的次日成为发行公司的股东。
转换后产生的股份于转股后的下一个交易日上市流通。
六、可转换公司债券的偿还
上市公司应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
可转换公司债券持有人在将可转换公司债券转换为股票时，如所持债券面额不足转换一股股份的余额部分，发行公司应当以现金偿还。
第五节 公司债券持有人权益的保护
一、我国保护公司债券持有人权益的法律规范
我国目前还没有一个全面保护公司债券投资者权益的法律制度，在保护债券投资者权益方面，2003年实施的《证券公司债券管理暂行办法》（2004年进行了修订）规定了债券代理人制度——证券公司发行债券时需要聘请债券代理人，其中粗略地规定了债券代理人的聘请、更换、运作方式和法律责任等。2006年实施的《上市公司证券发行管理办法》中规定了债券持有人会议制度对债券持有人的权益进行保护。2007年颁布的《试点办法》对于债券持有人权益的保护给予了高度重视，引进债券受托管理人制度。
二、公司债券持有人权益的保护制度
（一）公司债券受托管理制度
公司债券受托管理制度的主要内容是，在公司发行债券的过程中，将债券有关的财产权利委托给债券受托人行使的一种制度安排。公司债具有集团性，但分散的债券持有人难以集中一致行动，而个别的债券持有人又很少去行使权利，这样债券持有人的权益难以得到有效保护。如果将这种权利委托给债券受托人（一般是专业机构）集中行使，有利于权利效应的最大化。《试点办法》第23条明确规定公司债券发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
债券受托管理制度目的是解决由于债券持有人分散，难以一致行动维护自己利益的难题。通过债券受托管理制度，债券受托人便可集合众多债券持有人的财产权利，以对公司形成一种制衡，从而有效地保护债券投资者的利益。
1.公司债券受托管理人的概念
公司债券受托管理人是由公司债券发行人为了债券持有人的利益指定的，受让公司债券有关的财产权利，并代替债券持有人管理、处分债券权利的人。公司债券受托管理人一般由金融机构来担任。需要注意的是，虽然受托人是代表债券持有人的利益，但他们却往往是由发行公司指定的，并由发行公司支付费用。
2.公司债券受托管理人的资格及产生
根据《试点办法》第24条的规定，债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。目前具有保荐人资格的主要为证券公司和华融、信达两大资产管理公司。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，并不得与债券持有人存在利益冲突。问题是，由证券公司充当债券受托管理人将面临难以调和的冲突。一般来说保荐人和债券发行人的利益是一致的，只有发行成功，保荐人才能够获得经济利益。因此，保荐人和债券的受托管理人的角色不可避免地存在角色和利益的冲突。保荐人兼任受托人不利于债券持有人利益的保护。
