可赎回公司债券是指发行人在债券发行后，按事先约定的条件和价格提前买回尚未转股的可转换公司债券。赎回权是一种选择权，发行公司可以选择赎回，也可以选择不赎回。《上市公司证券发行管理办法》第23条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
不可赎回公司债券是指发行人不能提前买回尚未转股的可转换公司债券。
当公司股票价格达到或者超过可转换价格一定幅度后，公司有权以一定的价格赎回可转换公司债券，这限定了投资者向上的获利空间，设置赎回条款它对发行公司有利。提前赎回条款由发行人制定并在募集说明书中公布，在性质上属于格式条款，应当受《合同法》有关格式条款规定的规制。
2.可回售公司债券和不可回售公司债券
根据可转换公司债券持有人是否有权将债券卖给发行公司，可将可转换公司债券划分为可回售公司债券和不可回售公司债券。
可回售公司债券是指发行公司的股票价格在一定时期内连续低于转换价格达到一定幅度时，债券持有者可根据规定将债券出售给发行公司的可转换公司债券。《上市公司证券发行管理办法》第24条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
不可回售公司债券是指债券持有者不能将所持债券出售给发行公司的可转换公司债券。
设置回售条款，是为了保护债券投资人的利益，能够使他们避免遭受过大的投资损失，从而降低其投资风险。
二、可转换公司债券的发行
（一）发行主体
可转换公司债券兼有债券和股票的性质，本质上可看作上市公司的普通债券附加一个该公司股票的看涨期权，所以，一般说来，只有上市公司才可以发行可转换公司债券。而普通公司债券的发行主体既可以是上市公司，也可以是非上市的股份有限公司，还可以是有限责任公司。根据《公司法》第162条和《上市公司证券发行管理办法》第2条、第14条的规定，可转换公司债券的发行主体只能是上市公司，其他公司可以发行一般的公司债券，因不能公开发行股票，不具备将债券转换为股票的渠道，也就不能成为可转换公司债券的发行主体。
需要说明的是，国务院证券委在1997年发布的《可转换公司债券管理暂行办法》中曾经规定，可转换公司债券的发行主体除了上市公司，还包括重点国有企业。该《办法》要求重点国有企业发行可转换公司债券，除满足一般条件以外，还应当有明确可行的企业改制和上市计划。这只能说是一种政策安排，从法理上来说，重点国有企业发行的可转换公司债券，债券持有人并不能将债券直接转换为重点国有企业的股份，只能在该重点国有企业改制为股份有限公司并上市之后，才能将债券转换为公司的股份。
纵观我国发行可转换公司债券的历史，1992年深宝安（0009）向社会公开发行宝安可转换债券，由于各种原因导致转股失败。宝安转股失败的主要原因：发行时机欠佳，转股价格的调整规定设计不合理，转券期限过短。此后，我国将可转换公司债券作为试点来推行，其中南化转债、丝绸转债、茂炼转债分别为三家非上市公司发行的可转换公司债券，三家非上市公司的可转换公司债券均设计了强制性转股条款，规定到期日无条件转股以及未到期日强制转股的条件，这与可转换公司债券的固有特性是不相符的，因而也是不规范的。此后的机场转债和鞍钢转债才是由真正的上市公司发行的可转换公司债券，相对比较规范。
（二）发行条件
根据《证券法》规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合公开发行公司债券的条件外，还应当符合公开发行股票的条件。
《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行可转换公司债券必须具备公开发行证券的一般规定，一般规定主要从公司治理和财务指标两个方面考查。即：组织机构健全、运行状况良好；盈利能力具有可持续性；财务状况良好；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；募集资金的数额和使用应当符合规定。除此之外，上市公司发行可转换公司债券还应当符合下列规定：
1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；3.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3.上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4.上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
《上市公司证券发行管理办法》第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
（三）发行程序
1.决议
《上市公司证券发行管理办法》第40条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。上市公司申请发行可转换公司债券，董事会决议经二分之一以上董事同意即可通过。通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
2.聘请保荐人
根据《证券法》第11条规定，发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
《上市公司证券发行管理办法》也规定，上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
3.申报
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。可转换债券的发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》的要求向中国证监会提交发行申请文件。主承销商、注册会计师和律师等有关中介机构认真履行各自的义务和职责，按照中国证监会的有关规定制作申请文件，为发行人发行可转换债券提供服务，并承担相应的法律责任。
3.核准
我国《公司法》第162条第1款规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。《上市公司证券发行管理办法》第46条规定，中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；中国证监会受理后，对申请文件进行初审；发行审核委员会审核申请文件；中国证监会作出核准或者不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。发行申请未被核准的公司，自接到中国证监会的书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
4.公告
发行申请被核准的可转换债券的发行人必须在公开发行证券前的2至5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司也可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于前述披露信息的时间。
5.公开发行
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
三、可转换公司债券的上市
《证券法》第49条规定，申请可转换为股票的公司债券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
经中国证监会核准并在可转换公司债券公开发行结束后，发行人可以向证券交易所申请上市。
《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》规定，发行人申请可转换公司债券上市，必须符合下列条件：
1.可转换公司债券的实际发行额（以面值计算）在1亿元以上；
2.可转换公司债券的期限最短为3年；
3.法律、法规及本所业务规则规定的其他要求。
四、分离交易的可转换公司债券
（一）分离交易的可转换公司债券的概念
上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易可转债”）。分离交易可转债是一种附认股权证的公司债券，是公司在发行债券的同时，给予公司债券持有人在享有到期还本付息的债权的同时，还享有在一定期间内按约定的价格购买公司发行的一定数量的新股的权利。债券和权证分开发行，一般是债券认购人无偿获得一定数额的认股权证。对发行人而言，与传统的可转债相比，分离交易可转债最大的优点是二次融资。在分离交易可转债发行时，投资者需要出资认购债券，此属于债权融资；如果投资者行权（权证到期时公司股价高于行权价时），会再次出资认购股票，这属于股权融资。
分离交易可转债虽然有可转债之名，却无可转债之实。仅仅是“债券＋权证”的简单组合，分离交易可转债的债权人，依认股权的行使而成为公司股东，在这一点上，与可转债相同；但分离交易可转债的债权人在行使认股权后，并不丧失公司债权人的地位，同时兼有公司债权人与公司股东的双重地位，在这一点上，又与可转债不同。
分离交易可转债发行上市后债券和权证将分开交易，与普通可转债相比主要有以下不同：
1.普通可转债中的认股权一般是与债券同步到期的；分离交易可转债认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。以新钢钒分离交易可转债为例，债券的期限为6年，而认股权证的存续期仅有两年。
2.普通可转债在发行时一般会增设赎回条款和回售条款；分离交易可转债不设赎回条款和回售条款，认股权证单独交易。只有当上市公司改变公告募集资金用途的，为保护投资人利益，分离交易可转债持有人有一次回售的权利。当认股权证行使价格低于股票价格时，投资者可通过转股或转让权证在二级市场上套利，而毋须担心发行人在正股市价升高时强制赎回权证；而当认股权证行使价格高于正股市价时，投资者可选择放弃行使权证，因权证往往是发行人无偿赠与的。
3.普通可转债一般附有转股价格修正条款，当公司股票价格下跌一定幅度时，发行人有权或者必须将转股价格下调一定幅度；对于分离交易可转债，即使在标的股票价格大幅下跌后，认股权证的行权价格也不会做出修正，增加了权证持有者的风险。当然投资者是以债券的超低利率为代价来换取权证的，因此投资者的实际损失只是为获得权证而牺牲的那部分债券利息。
（二）分离交易的可转换公司债券的发行条件
《上市公司证券发行管理办法》首次将分离交易可转债列为上市公司再融资品种，并对其发行条件、发行程序、条款设定等方面作出较为具体的规定。
