根据公司注销股份是否违反股东意思，注销股份又可分为强制注销和任意注销，强制注销指公司不经股东之同意，且无需取得将注销的股份，即可注销股份的场合；反之，任意注销则须经股东同意，公司取得股份后才注销，通常以买卖或赠与等方法取得股份。注销股份还可根据公司是否支付对价而分为有偿注销与无偿注销。无论强制注销或任意注销，均有可能是有偿注销或无偿注销。
合并股份是指将两个或多个股份合并为一股，此方法适用于形式上减资的场合。
公司可以同时采取两种方式减资，既减少股份的数额，又减少每股的金额。
（三）公司减资的程序
1.公司决议程序。有限责任公司的股东会或者股份有限公司的股东大会经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.公司编制公司资产负债表及财产清单。此行为旨在确定公司减资时的财务状况，此时的财务状况也是公司应当减资的数据支持。
3.公司债权人保护程序。公司减资与否以及如何减资在很大程度上全凭公司的自由意志。公司减资意味着公司资产的减少，也意味着公司的偿债能力的减小或者对债权人的担保额的减少，因此各国公司法均规定了债权人保护程序。
我国公司法的债权人保护程序有以下内容：
（1）通知并公告债权人。公司决定减资与否，无须债权人同意。公司的注册资本代表公司经济实力，是公司交易活动重要的资信证明，也是公司债务的重要保证。公司减少资本可能导致公司净资产的减少和偿债能力的下降，给债权人带来潜在的不能实现债权的威胁，因此大多数国家除规定了公司减资的内部决策程序外，还规定了公司减资的债权人保护程序，对公司减资的通知、公告债权人的方式、期限、债权人异议的方式、效力等作出规范。
（2）减资不得使公司资本低于法定的最低资本额。公司资本决定了股东对公司承担责任的范围，而且公司资本也是公司对外承担责任的最低信用担保，为了保证公司具备起码的偿债能力及经营能力，多数国家规定了公司资本的最低限额。任何事由导致的公司减资，公司资本不得低于法定最低资本额。
（四）减资登记注册
公司减资的最后程序是减资登记程序。只有进行了减资登记，减资才有了法律效力，即减资具备了对抗第三人的法律效力。
案例四中的陆家嘴公司的减资程序不符合现行的公司法规，但在当时，该减资获得国家有关机关的批准，为合法的减资。从陆家嘴公司案例也可看到我国公司法治的进步。
【复习提要】
1.本章讲述公司运行制度，从公司合并、上市公司收购、公司分立到公司注册资本的增加与减少等等各项具体制度的阐述中，应掌握的基本概念有：公司合并、上市公司、上市公司收购、公司分立、公司增资、公司减资等等。
2.公司合并是指两个或两个以上公司依照公司法的规定协商合并为一个公司的法律行为。公司合并以合并的公司各方为主体，平等协商，依照公司法规定的程序进行，是公司间的合同行为。公司合并后的存续公司或新公司概括承受合并前各公司的权利义务。
3.上市公司的收购是指收购人通过证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，或通过股份转让活动以外的合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的产权交易行为。
4.分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上的新公司。解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
5.公司增资，是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度、依法增加注册资本金的行为。
6.公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。采用不同种类的资本制成立的公司，其减资内涵不同。法定资本制下的减资一般是指注册资本的减少。授权资本制下减资有以下四种理解：其一，减少授权资本。严格说授权资本不过是一个“授权”下的额度，仅是一种名义上的数额。减少授权资本的情形，往往发生在公司章程允许发行类别股份之际，而公司将某一类股份的授权在外全部或一部分发行股份回购或回赎，从而导致发行股本全部或一部分减少，而在章程中同时减少授权股本。其二，减少未缴资本。因为未缴资本的减少，将豁免股东未付股款的缴付义务。其三，减少实收资本，即将股东实际缴付的出资返还。一般情况下，实收资本减少是发行资本减少的方式之一。其四，减少发行资本。折衷资本制下减资是指注册资本的减少或实收资本的减少。
【课后练习】
一、名词解释
公司合并；上市公司收购；公司分立；公司减资；公司增资
二、单项选择题
1.（2005年卷三第26题）某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记（）
A.兼并登记
B.设立登记
C.变更登记
D.注销登记
2.（2004年卷二第44题）1997年5月，万达公司凭借一份虚假验资报告在某省工商局办理了增资的变更登记，此后连续四年通过了工商局的年检。2001年7月，工商局以办理变更登记时提供虚假验资报告为由对万达公司作出罚款1万元，责令提交真实验资报告的行政处罚决定。2002年4月，工商局又作出撤销公司变更登记，恢复到变更前状态的决定。2004年6月，工商局又就同一问题作出吊销营业执照的行政处罚决定。关于工商局的行为，下列哪一种说法是正确的（）
A.2001年7月工商局的处罚决定违反了行政处罚法关于时效的规定
B.2002年4月工商局的处罚决定违反了一事不再罚原则
C.2004年6月工商局的处罚决定是对前两次处罚决定的补充和修改，属于合法的行政行为
D.对于万达公司拒绝纠正自己违法行为的情形，工商局可以违法行为处于持续状态为由作出处罚
三、多项选择题
1.（1997年卷三第69题）某股份有限公司拟减少注册资本。为此，该公司应当依法实施以下哪些行为（）
A.由股东大会作出减少注册资本的决议
B.编制资产负债表和财产清单
C.自作出减少注册资本的决议之日起10日内通知债权人，并向所有的债权人提供相应的担保
D.向公司登记机关办理变更登记
2.（2007年卷三第79题）庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的（）
A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人
3.（2005年卷三第69题）甲公司持有乙上市公司30%的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的（）
A.甲公司收购乙公司的股份至51%时即不再收购
B.甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购
C.本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东
D.在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约
四、简答题
1.简述公司合并的法律特征。
2.简述公司减资的程序。
3.简述上市公司收购的类型。
4.简述公司派生分立与公司转投资的区别。
五、论述题
1.论公司合并中的股东保护。
2.论我国公司分立中的债权人权益保护。
