【导读案例】
案例1：山东蓝带食品有限公司清算案
山东蓝带食品有限公司于1992年合资成立，投资方为莱州市粮油集团总公司，香港东兴行资源有限公司。其中中方投资240万美元，占67.6%。公司自组建以来，由于流动资金缺乏，大部分资金靠负债经营，银行借款高达5563万元。银行债务包袱沉重，由于缺少流动资金，加之经营管理不善，产品没有市场，公司严重亏损。公司董事会决定解散清算，以化解公司与职工矛盾，盘活闲置资产，实现职工再就业。
清算委员会成立之后，制定了《清算工作方案》，明确了清算委员会职责，并将整个清算工作通过五个小组展开，即资产管理小组、债权债务清理小组、劳动人事小组、安全保卫小组、协调服务小组，各工作小组根据清算委员会的总体布置和相关规定，对各自的工作内容、工作要求、完成时间、责任人、参加人等进行了周密的安排，实施清算活动。
问题：山东蓝带食品有限公司的解散应该是哪一类解散？
案例2：科威傲微公司解散案
2001年12月，中科院半导体研究所、泰州丰达公司、王先生三名股东共同出资设立北京科威傲微电子有限公司。三名股东各持三分之一股份。2004年4月，北京市科学技术委员会向科威傲微公司颁发了《高新技术公司认定证书》。
然而，根据科威傲微公司的年检报告、财务报表显示，该公司自2002年至2005年始终处于亏损状态。中科院半导体研究所和另一股东泰州丰达公司都认为，介于目前的状况，科威傲微公司继续存续，只会使其继续亏损，他们无意维持公司。而王先生则认为，科威傲微公司经营亏损主要是其他两家股东对自己不断排斥、干扰经营所致。双方争执不下，中科院半导体所遂向海淀法院起诉，诉请法院判令解散北京科威傲微电子有限公司，并依法进行清算。
问题：股东向法院提请公司解散有何条件？
案例3：A公司解散案
被告A公司成立于1998年4月，投资人包括两个公司法人和十个自然人，主营农药制造。2005年，因环保原因，当地政府要求公司于2005年12月31日前关停。2005年12月底，A公司停止经营。在有关部门的协调下，A公司与公司全体员工办理了提前解除劳动合同的手续，A公司委员会及A公司工会亦被撤销。之后A公司就搬迁事宜召开了董事会，其中陈某等六名自然人股东（共出资120万元，占A公司注册资金的17.7%）明确表示不同意公司延续经营及搬迁计划，并就A公司是否解散事宜与A公司大股东协调未成。因此陈某等六名自然人股东诉请法院解散A公司。
在审理过程中，A公司股东于2006年6月22日召开了股东会议。会议商定，全体股东一致同意，转让方股东（即本案六原告）将其在A公司120万元股本经协商以每股1.2元转让给大股东杨某。同日，A公司董事会召开了临时会议，形成的意见与上述股东会意见相同。此后，因转让双方就付款条件不能协商一致，转让未成。
另查明，A公司2006年4月会计报表（损益表）反映，净利润本月数负债212875.38元，本年累计负债761750.50元；A公司2006年7月份会计报表（损益表）反映，净利润本月数负债1660886.74元，本年累计负债2819274.07元。
公司大小股东间对立明显，处于不可调和的状态，公司经营管理已发生严重困难，公司僵局确实存在。现双方的矛盾无法调和，A公司处于既不能经营，又无法搬迁的状态，继续存续必然会使股东的利益受到重大损失。因此法院判决A公司解散。
问题：该案中法院的判决依据是什么？
案例4：莱州市正大面粉有限公司破产清算案
莱州市正大面粉有限公司前身为国有企业莱州市面粉厂，1998年7月正式改成45名职工持股的有限责任公司，注册资本50万元。法人代表：曲耀信。公司共有职工155人。该公司因经营管理不善，于2000年4月生产经营停止，2002年7月被工商局依法吊销营业执照。该公司负债总额1174.5万元，其中农业银行借款478.8万元，第一顺序各种职工内债224万元，其他应付款项595万元（其中代存小麦315万元，港商冯舜华118万元）。而仅有的资产——房地产在公司破产后，债权银行就抵押房地产提出优先受偿申请，由此使职工、债权人及有抵押权的债权银行各利益主体的矛盾加剧。特别是职工，在破产宣告后曾几次组织大规模上访。因此，债权人申请债务人破产，莱州市法院于2002年10月28日依法裁定进入破产程序。
为保护职工与债权人利益，破产清算组受法院委托，依法进行了资产的接管、清理、核对、审计、估价、拍卖、处理、分配等破产清算工作以及职工、社会小麦代存户矛盾的善后处理工作。清算中清算组依法审查确认了抵押合同，保护了债权人对房产的优先受偿权，同时做好资产土地使用权的处理工作，提高变现额，节约破产清算费用，使职工各种内债依法全部优先受偿后，其他债权人的受偿率也以44.66%创破产个案最高，较好地维护了各方利益。
以上清算工作结束，于2003年12月12日召开债权人会议后，2003年12月28日提请法院裁定终结该案的破产程序，注销正大面粉有限公司工商登记。
问题：该案债务清偿合法吗？
【内容讲解】
第一节 公司解散
公司解散是公司终止的第一个环节。公司终止是公司作为具有民事权利能力的民商事主体退出市场的相关制度，公司终止是公司法人资格的消灭。公司终止后，其民事权利能力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭。从程序上说，公司终止要经过三个环节：公司解散、公司清算、公司注销登记与公告。公司解散（广义的公司解散包括公司破产）及清算是公司终止的原因，公司注销登记与公告是公司终止的最后环节。
一、公司解散概述
公司解散（Dissolution of Company）是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为和程序，是公司主体资格消灭的必经程序。
公司因合并、分立而解散是公司解散中的特殊情况。公司因合并、分立而解散无须经过清算环节，因为其全部权利、义务均由合并后公司或分立后公司概括承受，从而保护了原债权人权益。故公司因此解散的，无须进行清算，只要依法办理注销登记即可终止其人格。
公司因合并或分立以外的原因解散时，公司即停止积极活动，开始清理财产，进入最终目标为公司消灭的清算环节。公司解散并不立即导致公司人格的消灭，而是明确是否可进入公司清算程序。清算中的公司在清算目的范围内视为依然存续。公司直到清算程序终了并依法办理注销登记时其法人资格才最终消灭。通过破产程序，公司人格在破产程序终了并依法办理注销登记时终止。
故公司解散是公司清算或者破产清算的原因和前置性程序。正如台湾学者郑玉波先生所言“公司解散者乃消灭其公司人格之一种程序也。公司一经解散，则公司所取得之公司人格即趋向消灭之途。惟不立即消灭，必须清算完了后，始全归消灭”。
（一）公司解散的基本理论
对公司解散事由出现后的公司性质概括起来有以下三种理论：同一法人说、清算法人说和拟制存续说。
1.同一法人说认为：因法人解散而出现的清算中公司与解散前的公司在本质上是相同的，不过是权利能力缩小而已。清算中公司不再享有从事生产经营活动的能力，但是在清算的目的范围内，与解散前的公司一样享有权利能力，解散前公司的一切权利能力都要转移给清算中公司。
2.清算法人说认为：公司解散即为公司终止。法人一经解散，其人格即归消灭，但是为了结束债权债务关系，还须进行清算，清算则属于另一独立的“清算法人”。
3.拟制存续说认为：公司本应因解散而丧失权利能力，公司不得从事其平常状态下经营范围所决定的活动，但是，由于法律拟制使公司在清算的目的范围内享有权利能力，从公司解散至清算完结，在此阶段特别拟制公司仍然存续。以上三种理论中以同一法人说为通说。因为公司解散事由出现后，其法人资格并未消灭，清算中公司与解散事由出现前的公司为同一人格。除法律另有规定外，清算中公司对解散事由出现前公司债务仍然以公司财产对外承担民事责任。清算中公司可以主张债权和清偿债务，可以因财产纠纷起诉、应诉，也可以为清算工作实施必要的民事行为，这些活动都是以公司名义进行，故不能否认其原有人格的延续。公司解散至终止前，虽然公司或已进入清算阶段，或应当清算而未清算，但是清算中公司与原公司在本质上是同一的。清算中公司是公司处于特定时期的特定形态，故清算中的公司与解散前的公司为同一人格。许多国家以及我国不同法域的立法例对此均有类似规定，如《德国民法典》第49条规定，在清算终止以前，以清算为目的所必要为限，社团视为继续存在。我国《台湾民法典》第40条第2项规定，公司至清算终结止，在清算之必要范围内，视为存续。
我国《公司法》对公司的解散和终止亦作了明确的界定，如在第181、182、189条中分别规定了公司解散的事由，以及公司解散应当进行清算，并在清算结束后，申请注销公司登记，公告公司终止等。我国公司法明确了公司解散至终止期间其民事诉讼主体资格依然存续的法律属性，为司法实践处理公司作为债务人解散后民事诉讼主体的确定提供了法律依据。《最高人民法院关于适用栀中华人民共和国公司法枛若干问题的规定（二）》（下文简称《规定（二）》）第10条规定：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。可见我国立法采用同一法人说。
（二）公司解散的特点
公司产生于公司设立行为，消灭于公司终止。公司终止经由公司解散而开始。公司解散具有以下几个特点：
1.公司解散是一种行为，同时也是一种程序。解散公司的行为形态有多种，公司的解散是基于公司或其股东的意志或者法定事由的出现才发生的，如章程规定的解散事由、股东会决议或者公司因违反法律、法规的禁止性规定被国家行政管理机关强制解散以及公司破产事由的产生等。
公司的解散具有程序属性。无论是主动的股东自愿解散公司，还是公司被强制解散，如行政机关的命令或法院的裁决，相应的程序都决定了解散的合法性与有效性。
2.解散的公司是已经依法成立的公司。没有依法成立的公司不存在解散之说，不具备公司的成立条件，应认定其不具备公司法人资格。认定其不具备公司法人资格的情形系指该公司自始不具备法人资格，不属公司解散的范畴。例如某公司尚处于筹建阶段，但有出资人对外以公司名义进行民事活动，则这时所谓的公司即不存在解散的可能。
3.解散后公司为限制能力公司法人。公司的解散系公司终止程序的第一环节，公司解散并不意味着法人资格当然消灭。除公司因合并、分立解散，其权利义务由合并后公司或者分立后各公司概括继受，无需进入清算程序法人资格即可终止外，公司因其他原因解散的，基于解散事由出现后需要对公司业已形成的债权债务法律关系予以了结的需要，法律上要求出现解散事由的公司不经依法清算完毕，其法人资格尚不得立即终止。在清算（包括非破产清算和破产清算）或者应当清算范围内，法人资格视为依然存续。法人资格自清算完毕并办理注销登记之日起终止。公司一经解散，尽管其法人资格依然存续，但其权利能力和行为能力即当然缩减，其业务范围被严格局限于对公司债权债务的清理、处理以及与清算有关的公司未了结的业务及剩余财产的处置等以清算为目的的民事行为，不得再开展新的商业活动。
4.公司解散是公司终止的第一环节。在有限责任公司和股份有限责任公司中，公司财产是对公司债权人的信用基础，所以除因合并、分立以外的事由解散时，为保护债权人利益，公司出现解散事由后，应当立即组成清算组进行清算。
未依法清算的，债权人可以请求人民法院裁决清算义务人进行清算，或者请求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。法院裁决清算义务人进行清算或者法院指定有关人员组成清算组进行清算，必须按照法定的清算程序进行，而不得自由清算，清算组代行公司机关的职责。
（三）公司解散的分类
依据不同的标准，可以对公司解散做不同的分类。概括起来公司解散主要有以下几种：
