2.非破产清算中清算组的责任。法律责任与法律义务、制裁具有密切的关系。“法律责任是指以破坏法律上的义务关系为前提而产生的法律上的不利后果。”承担法律责任的最终依据是法律。我国公司法规定的与清算有关的法律责任主要是民事责任和行政责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。清算组的民事责任是指清算组违反法定的清算义务应承担的赔偿责任。清算组的责任主要表现在以下四种情况：
（1）不履行或不正确履行清算义务时，对公司和债权人承担的赔偿责任，以及相应的行政责任。清算组可能表现为部分不履行清算义务：没有按规定通知所有债权人，没有按规定清算和分配财产等；也可能表现为全部不履行清算义务：没有进行清算工作。清算组不履行义务的行为，造成公司财产丢失、灭失、毁损、贬值，使得债权人的债权不能实现，构成对债权人和股东利益的侵犯情形时，清算组应当按照《公司法》第190条的规定，对公司和债权人承担赔偿责任，《公司法》第205条、206条规定了相应的行政责任。第190条规定：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第205条第1款规定：公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。第206条规定：公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
（2）不公平清偿债权的责任。清算组如只对部分债权人的债权进行清偿，例如对与公司有关联关系的债权人进行清偿，对与地方利益有关系的债权人进行清偿，对清算组成员的亲朋好友进行清偿等，而使另一部分债权人得不到清偿，或者不能公平受偿，对于未得清偿的部分债权人，清算组无疑构成了侵权，应当按照按《公司法》第190条的规定，对债权人承担赔偿责任。
（3）有过错或者故意占有、侵吞、藏匿、转移公司财产对债权人的责任以及相应的行政责任。清算组利用职权，侵占公司财产，其结果是损害股东和债权人利益；清算组成员是公司股东的，利用清算之便，在没有清偿或没有完全清偿公司债务的情况下，将财产收回自己所有，以致侵犯债权人利益，这两种情形都应当按照《公司法》第190条的规定，对公司和债权人承担赔偿责任，并承担相应的行政责任。《公司法》第205条第2款规定：公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。《公司法》第207条规定：清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
（4）刑事责任。《公司法》第216条规定：违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。该条将公司清算中违法行为的刑事责任认定指引到刑法。
三、清算程序
（一）清算提起及开始
公司一经解散，即应进入清算程序，但是清算程序的开始需要清算提起行为启动。清算的提起是清算制度的首要环节，决定了后续清算程序能否有序、顺利展开。清算的提起一般由有限责任公司的股东会，股份有限公司董事会或股东大会决定。公司怠于清算提起时，债权人或股东可向人民法院申请，由人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，启动清算程序。根据我国《公司法》第184条的规定，公司除因合并、分立而解散的外，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。在公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院经审查认为公司解散的事实成立，尚未进行清算的，应当依法裁决公司组织清算，或指定有关人员组成清算组启动清算。最高人民法院的《规定（二）》第7条补充了债权人提起清算的情形：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：公司解散逾期不成立清算组进行清算的；虽然成立清算组但故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
债权人未提起清算申请，公司股东可申请人民法院指定清算组对公司进行清算。
清算程序的启动关键促使清算义务人积极履行该义务。公司拖延清算或不进行清算，以此规避债务，损害债权人利益和股东利益的，则应负相应的法律责任。《规定（二）》第18条对此作出了较为完备的责任规定：
1.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。如该情形系实际控制人原因造成，债权人可主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。
2.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。如该情形系实际控制人原因造成，债权人可主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。
针对另外一种情况，即未经清算直接注销公司的情形，《规定（二）》第18条规定：
1.公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
2.公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
依照上述规则，公司股东或控制人不能通过不经清算而逃避公司债务，否则公司的人格将被否定，股东将承担清偿责任。
（二）清理公司财产
清算组组成后，公司必须停止与清算活动无关的经营活动，与清算活动相关的经营活动只能由清算组代表公司进行。清算组的清算工作首要的是清理公司财产，应当包括如下内容：
1.移交公司账目。要求与公司有关的一切账簿、数据、文件等等资料，由公司清算前的机构移交并协助清算组。
2.确定清算财产。清算财产是指用于清偿公司无担保债务和分配给股东的财产，它包括清算时，公司所拥有的可用于清偿无担保债务和向股东分配的全部账内和账外财产，清算期间按法律规定应收回的财产，如股东认缴而未缴的出资。当清算财产的账面价值与实际价值明显不一致时，应选择相应的方法对其进行估价。
3.收回公司的债权。清算组应及时收回公司的债权，可行使因公司债权而产生的诉权。
4.编制财产清单和资产负债表并制订清算方案。财产清单、资产负债表和清算方案须报股东会、股东大会或人民法院确认。
（三）债权告知、申报及审查
清算告知、申报及审查是清算组的又一重要工作。清算组首先书面通知债权人并进行公告，通知和公告的内容应包括清算公司名称、住址、清算组的组成、清算地址、清算原因、清算期间、债权申报期间等等。接着债权人申报债权，最后清算组对债权人的债权申报进行审查。此程序在上文已有详细介绍。
（四）清算财产分配及顺序
清算组清理公司财产、债权告知、登记并审查后，应当按照清算方案和法定顺序分配公司清算财产。《公司法》第187条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。由此可见清算财产分配的法定顺序如下：
1.清算费用。在清算期间为开展清算工作所支付的费用为清算费用，这部分费用应由清算财产优先支付。
2.职工工资。包括社会保险费和法定补偿金。
3.税金。
4.公司债务。清偿公司债务时要先清偿有担保的债务，后清偿无担保的债权。担保财产清偿担保债务以后的剩余部分应并入清算财产，不足部分列为无担保财产，按法定程序清偿。
