5.股东分配剩余财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
（五）结束清算
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。至此清算组的职责履行完毕，清算结束。
【复习提要】
1.本章讲述公司终止制度，公司终止制度是公司作为具有民事权利义务的民商事主体退出市场的相关制度。公司终止是指公司法人资格的消灭。公司终止后，其民事权利能力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭。从程序上说，公司终止一般要经过三个环节：公司解散、公司清算、公司终止注销登记与公告。
公司解散（广义的公司解散包括公司破产）及其清算是公司终止的动因。公司注销登记与公告是公司终止的最后环节。学习本章应该掌握的基本概念有：公司解散、公司解散的撤销、公司清算、公司破产、破产宣告、清算组、破产财产等等。
2.公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的事实状态和法律状态，是公司主体资格消灭的必经程序。
3.公司解散的撤销制度，又称公司的继续制度，是指因解散事由出现已经解散的公司再次恢复到解散前的状态，维持与解散前公司的同一性而存续的一项公司法律制度。
4.公司破产是公司作为法人资格退出市场的一种形式，理论上从完整的制度层面来理解，公司破产制度包括重整、和解、破产清算三大程序。
5.破产宣告，是指人民法院在对破产案件审理后认为债务人具备了法定的破产条件，从而作出裁定，宣告其破产的法律行为。
6.破产财产是指是指破产宣告时至破产程序终结前，所有归破产公司拥有的可用于破产分配的全部财产及财产权利的总和。包括宣告破产时破产公司经营管理的全部财产、公司在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产以及破产公司的其他财产权利，如：破产公司的知识产权、矿业权、占有权、抵押权和留置权等。
7.公司清算是指公司解散后，对公司资产、债权债务关系进行清理处分，为了结公司债务，分配剩余财产，终结公司所有法律关系和公司法人资格的一种法律行为和制度的总称。
8.公司清算组是处于清算中公司的管理机构。在清算期间和清算范围内，清算组取代董事会等等公司权力机构、接管公司的全部权力，对外代表清算法人表示意思，对内执行清算事务。
【课后练习】
一、名词解释
公司解散；破产宣告；破产清算；清算组
二、单项选择题
1.（2004年卷三第34题）甲以个人财产设立一独资公司，后甲病故，其妻和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该公司，该公司只得解散。该公司解散时，应由谁进行清算（）
A.应由其子女进行清算
B.应由其妻进行清算
C.应由其妻和其子女共同进行清算
D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算
2.（2002年卷三第26题）下列关于公司法人破产还债程序的表述，哪一说法是错误的（）
A.公司法人因严重亏损，无力清偿到期债务，债权人和债务人都有权申请宣告破产还债
B.法院审理破产还债案件一律使用裁定，并一律不准上诉
C.个体工商户或公民个人合伙不适用公司法人破产还债程序
D.人民法院审理公司法人破产还债案件必须组成合议庭
3.（2005年卷三第24题）某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定（）
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用
4.（2007年卷三第28题）千叶公司因不能清偿到期债务，被债权人百草公司申请破产，法院指定甲律师事务所为管理人。下列哪一选项是错误的（）
A.甲律师事务所租赁百草公司酒店用作管理人办公室的行为不违反破产法的规定
B.甲律师事务所有权处分千叶公司的财产
C.甲律师事务所有权因担任管理人而获得报酬
D.如甲律师事务所不能胜任职务，债权人会议有权罢免其管理人资格
5.（2007年卷三第29题）绿杨公司因严重资不抵债向法院申请破产，法院已经受理其申请。根据《破产法》的规定，在法院已经受理破产申请、尚未宣告绿杨公司破产之时，下列哪一项财产不构成债务人财产（）
A.绿杨公司享有的未到期债权
B.管理人撤销绿杨公司6个月前以明显不合理价格进行交易涉及的财产
C.绿杨公司所有但已设定抵押的财产
D.绿杨公司购买的正在运输途中的但尚未付清货款的货物
三、多项选择题
1.（2006年卷三第74题）某房地产开发公司被法院宣告破产。就该破产公司清偿顺序问题，下列哪些说法是正确的（）
A.该破产公司所拖欠的民工工资按第一顺序清偿
B.该破产公司拖欠施工单位的工程欠款可以在破产清算程序开始前受偿
C.因延期交房给购房人造成的损失按照破产债权清偿
D.该公司员工向公司的投资款按照破产债权清偿
2.（2004年卷三第67题）某外商独资公司因经营期满而进入清算，清算组从成立至清算终结前实施的哪些行为是违法的（）
A.从外资公司的现存财产中优先支付了清算费用
B.未聘请在中国注册的会计师参加
C.同意外商留足偿债财产后将其余财产携带出境
D.不顾中国公司的同等出价将设备售给外国公司
3.（2003年卷三第60题）甲公司因负债被申请破产，法院受理了破产申请。
其后，相应的机关和当事人实施了以下行为，其中哪些是违法的（）
A.乙法院委托拍卖行拍卖1年前查封的甲公司的土地
B.甲公司为维持生产经营向某公司支付10万元货款
C.税务机关通知银行直接从甲公司账上扣缴税款5万元
D.甲公司以自己的债权抵销了所欠某公司的债务8万元
4.（2003年卷三第59题）张某于2000年3月成立一家个人独资公司。同年5月，该公司与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该公司应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该公司一直未支付该款项。2001年1月该公司解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的（）
A.因该公司已经解散，甲公司的债权已经消灭
B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务
C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持
D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满
5.（2003年卷三第56题）渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的（）
A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程
B.以清算组为原告起诉一债务人
C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东
D.从公司财产中优先支付清算费用
6.（2003年卷三第52题）松花江实业有限公司因不能清偿到期债务而申请破产救济，各债权人纷纷向清算组申报债权。下列选项哪些属于破产债权（）
A.甲公司要求收回其租赁给松花江公司的一套设备
B.乙银行因派员参与破产程序花去的差旅费5万元
C.丙银行贷给松花江公司的50万元贷款，但尚未到还款期
D.丁银行行使抵押权后仍有10万元债权未受偿
7.（2005年卷三第64题）在A公司的破产案件中，有关当事人提出的下列主张，哪些依法应予支持（）
A.甲要求收回依融资租赁合同出租给A的设备
B.乙根据与A的建筑合同中约定的保证条款，要求以A的酒店经营收入优先清偿拖欠的工程款
C.丙根据与A在破产程序开始前签订的以物偿债协议，要求取得用于抵偿欠款的一批库存产品
D.丁依合同保管着A的一批货物，要求以变卖这批货物的价款优先清偿A拖欠的保管费
8.（2005年卷三第67题）甲公司被法院宣告破产，清算组在清理该公司财产时，发现的下列哪些财产应列入该公司的破产财产（）
A该公司依合同将于三个月后获得的一笔投资收益
B公司提交某银行质押的一辆轿车
C该公司对某大桥上的未来20年的收费权
D该公司一栋在建的办公楼
9.（2007年卷三第70题）企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，根据《企业破产法》的规定，该企业法人可以选择以下哪些程序处理其与债权人之间的债权债务关系（）
A.申请破产清算
B.直接向法院申请和解
C.决议解散并进行清算
D.直接向法院申请重整
三、简答题
1.简述公司解散的法律效果。
2.简述公司解散的程序。
3.简述清算的类型。
4.简述法院在公司破产清算中的作用。
四、论述题
1.论清算组的权力义务。
2.论解散公司的债权人权益保护。
