（一）蒋介石亲自上阵
1931年6月中旬，国民党在南京召开了三届五中全会，着重讨论下一步的“剿共”问题。会后不久，也就是6月21日，蒋介石带着德、日、英等国军事顾问赶往南昌，就任“围剿”军总司令，何应钦为前敌总司令。蒋介石以为，前两次“围剿”失败的主要原因是参加“围剿”的部队均不是他的嫡系部队，所以作战不力。于是，这次“围剿”，蒋介石调来了他的嫡系部队5个师，担任“围剿”主力。即：陈诚的第十四师、罗卓英的第十一师、赵观涛的第六师、蒋鼎文的第九师、卫立煌的第十师，共十万余人，连同原来在中央苏区周围和新调来的非嫡系部队，总兵力为23个师零3个旅，共30多万人，准备发动第三次“围剿”。
这次“围剿”，蒋介石吸取了前两次的教训，在西起吉安、万安，东至黎川、建宁的战线上，采取长驱直入的方针，企图消灭红军主力于赣江东岸，占领根据地，然后再深入“清剿”。蒋介石把参加“围剿”的部队分为左右两个集团军，何应钦兼任左翼集团军总司令，下辖第一、第二路军和第三、第四军团；陈铭枢担任右翼集团军总司令，下辖第三路军和第一、第二军团。具体部署为：左翼集团军辖赵观涛的第六师、罗卓英的第十一师、陈诚的第十四师、周浑元的第五师、毛炳文的第八师、许克祥的第二十四师、蒋鼎文的第九师，从南城方面进攻，寻求红军主力决战；右翼集团军辖蔡廷锴的第六十师、戴戟的第六十一师、韩德勤的第五十二师、孙连仲的第二十五师、高树勋的第二十七师、上官云相的第四十七师、郝梦龄的第五十四师，从吉安、永丰、乐安方面，深入根据地“清剿”。另外，卫立煌的第十师和李延年的攻城旅为总预备队，策应左右两路军作战；李云杰的第二十三师、路孝忱的第七十九师、骑一师，布置在樟树、宜黄、抚州、南城、黎川一带，承担“清剿”、守备及维护后方的任务；公秉藩的第二十八师、罗霖的第七十七师和第十二师、马昆的第三十四旅，阻击红军西渡赣江；张贞的第四十九师、刘和鼎的第五十六师和周志群的新编第十四旅，在闽粤赣边堵截红军东进；第一、第三、第四、第五、第七航空队，负责执行侦察、轰炸和运输任务。另外，还抽调李韫珩的第五十三师进入江西，准备开往吉安待命。
一切准备妥当之后，蒋介石表示：“这次‘围剿’，如不获全胜，死也不回南京。”他还宣称：“在三月之内‘肃清’江西共军，如不成功则成仁；如不获胜，自刎首级。”
6月下旬，蒋介石误认为在宜黄、南丰以南地区活动的红军第三军第九师和第四军第十二师是红一方面军主力，遂下令进攻。7月初，敌左翼集团军由南城出发，于6日进占黎川、樟树、康都等地，然后继续向苏区推进。与此同时，敌右翼集团由吉安、吉水、永丰、乐安、宜黄等地出发，向富田、东固、崇贤、沙溪、莲塘、招携、宁都一带推进。
（二）朱德的一篇文章
没想到，蒋介石的第三次“围剿”来得如此之快，如此之突然，红军各部还处在分散状态，主力远在闽西和闽西北地区，这对红军来说是非常不利的。6月下旬，红一方面军临时总前委在南丰康都召开第一次扩大会议。会议着重分析了当前的军事形势，讨论第三次反“围剿”战场选择的问题，从敌人的态势来看，认为这次“围剿”不大可能只集中一路军队进攻，很有可能分成几路纵队，从不同的方向齐头并进，夹攻红军。根据这些分析，会议决定，不管敌人分为几路进攻，红军依然采取“诱敌深入”的方针，把敌人引进赣南中央苏区腹地来打。
对于这次反“围剿”，朱德后来回忆说：“我们知道这一次比第一、二次更困难了，知道硬打是不行的。”于是，红军把第三次反“围剿”战场放在赣南的兴国、雩都、宁都、瑞金地区。
当时，红军只有3万余人，在没有得到必要休整的情况下，要打破超过自己10倍敌军的大规模“围剿”，这是一项艰巨的任务。要想完成这一艰巨任务，除了有正确的作战方针外，还必须加强共产党对红军的绝对领导，提高军队的素质，强调集中指挥和统一训练，以增强红军的战斗力。基于这样的考虑，朱德写了题为《怎样创造铁的红军》一文，发表在7月7日和7月14日的苏区中央局机关报《战斗》第二期和第三期上。朱德在文章中指出，在目前这种严峻的形势下，创造一支铁的红军是党所面临的最迫切的任务之一。那么，怎样创造这样的红军呢？朱德提出了六个基本条件：第一，确定红军的阶级性。即：红军是工农的军队，也可以说是一切劳苦群众的军队。第二，无条件地接受共产党的领导。朱德结合中国革命的实际情况和工农红军成长的过程，指出：共产党是无产阶级的先锋队，工农红军只有在共产党的正确领导之下才能够完成它的伟大历史任务。而无产阶级先锋队（共产党）通过红军中的政治委员与政治机关（政治部及政治处）实行对红军的领导。第三，政治训练的重要。朱德在文章中指出：红军的政治训练是启发和提高指挥员、战斗员的无产阶级觉悟，使他们认清本阶级的利益，努力完成本阶级的政治任务，与敌人作决死的斗争，达到消灭敌人、解放本阶级的目的。第四，军事技术的提高。朱德指出：中国的新式武器来自各国，类型也日益复杂化。所以，红军在战术上必须超过敌人，在技术上必须努力学习使用新式武器的知识，以备我们从敌人手中得到新式武器的时候，一拿到手就知道如何使用它们。第五，自觉地遵守铁的纪律。文章说：自觉地遵守纪律的精神的养成和提高，就是使各个指挥员战斗员忠实勇敢，服从纪律，汇合成为全军的忠实勇敢，服从纪律。有了这样自觉地遵守纪律的红军，就是铁的红军。第六，要有集中的指挥和统一的训练。文章指出：要想使红军的行动在任何情况下，都具有最大限度的集中性，去消灭它的阶级敌人的武装。
这篇文章的发表，对创建一支铁的红军队伍，战胜敌人后来的多次“围剿”起了十分重要的指导作用。
（三）千里急行军
7月上旬，何应钦指挥的左翼集团军逐渐逼近红一方面军总部驻地福建建宁。不过，好在敌人还不知道红军主力就在这里，何应钦错误地判断红军主力已从闽赣边界向广昌、石城、宁都一带转移，于是命令军队继续向南推进，于7月中旬先后占领广昌、宁都，没有发现红军主力。接着，何应钦又误认为红军主力在宁都西北，又命令军队奔向这一地区，结果再次扑了空。与此同时，陈铭枢指挥的右翼集团军按计划向富田、东固、宁都一带推进。当时天气十分炎热，敌人进入根据地后，因不熟悉地形，到处受到小股红军和地方武装的不断袭扰，又找不到红军主力作战，东奔西突，陷入了狼狈不堪的境地。朱德曾这样描写过当时的情景：敌人追着追着，天天爬山，还没接火，不知已经累死热死好些了。
在敌人内部，更是怨声一片。有的说：“到了苏区，后方交通就完全断了，要买一点东西，有钱也买不到。”有的说：“红军不打我们则已，打起仗来，就是歼灭战，只有当俘虏。我们不是蒋介石的嫡系部队，消灭了，也没补充的，既要当俘虏，又要失业，唉！当一天和尚撞一天钟，不管它‘剿匪’不‘剿匪’。”有的说“：草鞋没有穿的了，欠了两个月不发饷，中央发不起饷，还‘剿’什么‘匪’，我们将枪支缴给红军，还可以得到三块银元呢！”很多士兵不满地说：“今天调到这里，明天又调到那里，红军没见到一个，我们即使不在战场上被打死，也要被拖死。”
根据当时的敌我态势，红军主力如果从闽西和闽西北直接插向宁都、兴国一带，就会同敌人的主力相遇，这对红军是不利的。所以，毛泽东、朱德和临时总前委决定“避敌主力，打其虚弱”，采取“磨盘战术”，向南实施千里大迂回，绕过敌人进攻的锋芒，从中央苏区南部插入敌人的背后。用朱德的话说，那就是“：我们的方法，就是先躲开他（敌人），疲劳他，等他疲劳不堪了，再开始打。”
于是，7月上、中旬，毛泽东、朱德率领红一方面军主力红三军团、第四军主力、第十二军和总司令部，由闽西、闽西北驻地出发，从敌人的左侧，沿闽赣边界的武夷山脉向南急进，绕道瑞金以北的壬田。虽是盛夏季节，烈日当头，又缺少粮食，每天只能以稀饭充饥，但是，红军依然精神振奋，向中央苏区南部进发。经过连续十几天的急行军，途经安远、宁化、长廷、瑞金等地，于22日前到达于都以北的银坑、琵琶垄、平安寨、桥头地区，在这里同由雩都、瑞金北上的红三军主力、红三十五军和由赣江以西赶来的红七军及红二十军军部和第一七五团会合。
红军在银坑休整了几天，在观察了敌人的动向之后，7月28日，毛泽东、朱德又率领红一方面军主力转移到兴国县城西北的高兴圩地区，胜利完成了回师集中的任务。
红军在高兴圩一面休整，一面准备转入进攻。很快，敌人就发现红军主力在兴国集中，并认为红军主力有西渡赣江的意图，便集中9个师的兵力，分几路向兴国猛扑过来，企图在赣江东岸围歼红军主力。
情况十分危急，红军应该从什么地方突破敌人的围攻？在到达高兴圩的当天，毛泽东、朱德召开了军事会议，讨论作战方针。会议决定：由兴国经万安突破富田一点，然后由西而东，横扫敌人后方联络线，使敌人的主力深入赣南根据地后，置于无用之地，这是第一阶段的作战任务。等到敌人回头北进的时候，必定十分疲劳，红军再乘机打击敌人，这是第二阶段的作战任务。
国民党军队屡次寻找红军决战未果。直到7月底，蒋介石才得知红军主力在兴国一带，他认为红军可能西渡赣江，于是决定以其主力部队分头向兴国地区急进，企图在赣江东岸消灭红军。此时，红一方面军主力在高兴圩已经做好了反“围剿”作战的准备。7月31日，红一方面军总部获悉敌人正向兴国方向运动，而富田、头陂、新安一带只有3个团的敌人防守，而且，在富田往东的后方联络线上，敌人的兵力也较薄弱。根据高兴圩会议确定的部署，毛泽东、朱德命令红军主力从高兴圩秘密北移，首先突破富田一点，然后由西向东，横扫敌后方联络线，等敌人发现后回头北上时，再乘其疲惫的时候寻机给以打击。8月2日晚，红一、红三军团奉命向富田开进，当先头部队进到石陂以北时，发现陈诚的第十四师、罗卓英的第十一师已抢在红军之前占领了富田。这两个师是蒋介石的嫡系部队，战斗力很强。根据“避敌主力，打其虚弱”的方针，毛泽东、朱德决定改变原定计划，命令部队停止前进，迅速返回高兴圩，再寻机歼敌。
（四）莲塘之战
8月6日午后，敌第三路军第四十七师一个旅进至莲塘附近。毛泽东、朱德决定，集中优势兵力歼灭这股敌人，然后向北攻击，再寻机歼灭敌第三路军主力。
第四十七师是由军阀孙传芳的东南五省联防军编制而成的，归属第九军。1930年，上官云相任第九军军长兼第四十七师师长。但是，上官云相因为经济问题很快被赶出第四十七师。后来，蒋介石又委任王金钰为第九军军长兼第四十七师师长。第九军虽然是杂牌军，但它的前身是张作霖、孙传芳的精锐部队，装备比较好，军官大多受过军事教育，战斗力较强，在中原大战中为蒋介石出了不少力。
1930年12月，第九军奉命由郑州乘火车经平汉铁路到达武汉，再由武汉乘轮船抵达江西。第四十七师首先开到萍乡，然后转到吉安、吉水。第二次“围剿”失败之后，第四十七师在吉水整编。1931年7月，第四十七师随第九军参加了对红军的第三次“围剿”，这时，上官云相又担任第九军军长。
此时，敌人的各路人马云集在兴国及其周边地区，将红军包围得严严实实，红军处在北、东、南三面受敌，西临赣江的危险之中。兴国大部分地区已经失陷，只有高兴圩及其周围几十里的地方还在红军的控制下。面对敌人的严密包围，毛泽东、朱德对当前的情况进行了全面分析，认为陈诚的第二路军、蒋光鼐的第一军团、赵观涛的第一路军，以及蒋鼎文的第四军团，均为蒋介石的嫡系部队，战斗力强，不易击破，而正由龙冈向良村、莲塘进犯的上官云相的第三路军不是蒋介石的嫡系部队，战斗力较弱，容易被击破。于是，毛泽东、朱德很快就确定了新的作战方案：以部分红军会同地方武装和赤卫队，伪装成主力部队，向西佯动，把战斗力较强的陈诚、赵观涛、蒋鼎文各部吸引到赣江边，同时把蒋光鼐、蔡廷锴部牵制在兴国以北，然后出其不意地集中红军主力从中间突破包围圈，迎击正在向兴国东部的良村、莲塘进犯的上官云相部，取胜后乘机扩大战果，各个歼灭敌人。
