起义军在广昌只休息了一天，于8月19日出发。从广昌开始，便兵分两路，以十一军为右纵队，走宁都；以二十军为左纵队，走石城，向瑞金进发。
二十军到达石城时，抬头便看见一块很有意味的石牌楼，上书4个大字：“渐入佳境”。郭沫若、高语罕几个文人自然不会放过这段景致。骑马的下了马，腿瘸的也忘了痛，已有几个快嘴的吟出诗来。在走过“渐入佳境”之后，又是一道石牌楼叫“闽粤通道”，大伙更是笑逐颜开。
石城比前面的城镇好多了，不仅城门就在江边，街道与城头并行，最要紧的是居民全都没有跑，商店也没有关门的，只要手头有钱，吃的用的都可以买到。然而，就在起义军填饱了肚子，准备睡上一个好觉，明日离开时，却传来前面有敌人的消息，参谋团顿然紧张起来。刘伯承将搜集的敌情向周恩来等人作了详细报告：李济深和朱培德、张发奎算是协商好了，已调他的右路总指挥钱大钧的7000人，并附以由东江调来的苏世安、柏天民的两个团，约2000余人集结于会昌、瑞金一线，其先头部队已到达壬田市，想在此布防以堵截我军。另外，李济深还调他的中路总指挥黄绍竑，大约9000人，由赣州经于都向我军前进中。张发奎的军队则由黄琪翔统率，由南昌到了吉安，拟定回广东的。刘伯承停顿了一下后，继续说道：我们的力量是贺龙部第二十军8个团，叶挺部第十一军6个团，就是朱德第九军人少，原来有三四百人，现在可能只有百十号人。
根据敌我双方力量的对比，参谋团决定趁敌立足未稳，先发制人。由十一军为右纵队，二十军为左纵队，由两个方向同时攻击壬田之敌。朱德仍当先锋。三师一个营跟着朱德先行。
接受战斗任务后，朱德率部先于二十军主力两小时出发了。走出二三十里，就看见壬田方向有人影移动。再近前些，就看见市镇前沿已经挖开了战壕，城门也垒起了沙袋，架起机枪。
这是钱大钧的第五十、六十两个团。这两个团虽然不是正规军，可士兵大多是土匪出身，打起仗来是要钱不要命。敌方似乎也发现了起义军，没等朱德的先遣队靠近，便开起枪来。
朱德和参谋长冉国平决定，立刻投入战斗。敌方王文翰部是支遇强不弱的部队，又仗着居高临下的地势，猛扫猛射，战斗异常激烈。
正在双方僵持不下时，贺龙的贺锦斋部及时赶到，也加入了战斗。硝烟弥漫，杀声震天。很快，贺龙的后续部队也赶到，杀将进去，顷刻间，敌军的防线开始崩溃。
在这场战斗中，起义军也付出血的代价：第九军参谋长冉国平牺牲；第二十军第三团团长阵亡；贺龙族弟、四团团长贺文选重伤，至上杭亦死；第二十军共伤亡百余人。
敌军退往会昌，留下瑞金一座空城。贺龙和参谋团人员步入城中钱大钧的指挥部，地上到处是纸片、旧军用品。
从缴获的文件分析，钱大钧主力3个师10个团，黄绍竑部7个团，现都盘踞在会昌。
大战无疑将在会昌。钱大钧部以会昌为中心，在城东北地区、城西北地区之南山岭、城西之寨岽一带以及环绕会昌城的贡水沿岸构筑了防守工事。黄绍竑部则集中在白鹅墟附近，占领着有利位置，与会昌成犄角之势，以此阻断起义军南进路线。而瑞金的地理位置正好处于三叉路口。它的南面与寻邬、平远相接，东面路通汀州城，西是会昌。
是夜，起义军领袖们坐下来，研究下一步的进军路线。朱德主张按原计划走寻邬、平远，理由是这一线虽是山路，但可以避开敌人，如遇战斗，易攻易守。周恩来点头表示赞成朱德的意见。但是随第二十军行动的苏联军事顾问纪功不同意，他坚持认为：“因为缺少粮草，又雇不到民夫，部队非战斗减员太厉害，所以山路是不宜再走了。如果我们改道汀州、上杭，进入大埔，就可以走水路。有了船，行动就方便多了，伤员和弹药都可以水运，减轻部队的重负。”
贺龙也同意纪功的意见：“最好是不走山路。连我那些在山里居住了20年的兵也怕这山路了。”
周恩来征询纪功的意见，说道：“能避开钱大钧的部队吗？”“能。钱大钧在其他两路人马未到之前，是不会轻易向我们进攻的。
保存实力是一切国民党部队的通病。如果我们加强警戒，并以较快的速度赶往汀州、上杭，不与他们发生战争是可能的。”
刘伯承有顾虑：“你的办法也许可行。可是只要我们一移动，钱大钧势必尾随而来，在后面骚扰我们。这使我们如同火烧屁股一般难受，与其交战，显然会拖住我们，于我们不利；不打，他会穷追不舍，逼迫与你交战。我认为，与其在途中仓促应战，不如现在主动出击，打垮钱大钧，就不怕他黄绍竑。”谁也没有刘伯承想的那样多，他的话自然让人信服。
周恩来小结道：“不管走哪一条路，目前的当务之急是打垮钱大钧。
钱大钧这个人我了解，他是用兵谨慎的人，对上司的话也是言听计从，他决不会放弃追击。所以我们必须先解决会昌之敌，而后再谈走哪条路的问题。”
到会人员决定：先集中力量击破会昌之敌，然后折回瑞金，再转道汀州、上杭，夺取潮汕。具体部署是：叶挺率十一军二十四师、二十五师为主攻，向会昌西北之敌进攻；朱德率二十军三师和教导团在会昌东北助攻，牵制敌人；贺龙率二十军一、二两师在瑞金至武阳之间，做预备队，策应各方。全军定于8月30日晨时开始总攻。
部队分两路向会昌疾进。
8月30日早晨6时，第二十军以第三师师长周逸群率领部队正面开始向敌猛攻，第一师的部队因前几天作战疲劳，没有马上跟上，形成第三师和第二师的一个团孤军前进。这个第三师刚刚成立，里面的学生兵和工农分子差不多都没有打过仗，只有担任各级军官的黄埔学生们还有些军事知识。经过行军减员过半的损失，此时只剩下1000多人。此时骤然对强敌担任正面主攻，任务的艰苦可想而知。
按照预先的计划，第二十军的进攻主要是佯动，吸引住敌军，待起义主力第十一军的两个师迂回围歼敌人。可是一交火，钱大钧的第二十师就向会昌城内狼狈退却，第三师和第二师的第五团没有等到叶挺部队跟上来，就跟踪追击了十来里，到达离城二三里处，这时敌人增兵3个团，又实施反攻。周逸群率领的进攻部队既缺乏战斗经验，兵力数量又远不如敌人，当场抵挡不住，形成转胜为败的局面。
在激烈的战斗中，第三师的共产党员发挥了坚定的作用，使得全体人员坚持奋战。这支新部队打得很顽强，不过损失也相当大。第六团边打边撤，只剩下100多人。教导团团长侯镜如挂了花，学生兵们也伤亡很多。该团的党员占三分之一左右，可是战后统计死者大都是共产党员，说明在危险时刻党员战斗最为顽强并退却在后。靠着这种奋战，第三师这支新部队虽然退却，但并没有溃散，撤了30里后，依托两个山包抵抗，一时顶住了敌军的追击。
第二十军第三师与敌军激战时，叶挺、聂荣臻率领第十一军第二十四师迂回到会昌城下，只是兵力不足，一时打成对峙。第二十五师由于迂回走错了路，部队晚到了几小时，未能及时参加战斗，形成第三师孤军战斗的情景。在军部指挥所内，第二十五师师长周士第、党代表李硕勋向周恩来、叶挺、刘伯承敬礼后，马上报告说：“昨天夜间我们走错了路，发现以后才由洛口附近转回来，现在都到齐了。”
周恩来马上说：“这个不谈吧，现在要谈怎么打敌人。你们二十五师的任务，我们已经讨论过了，由叶挺同志给你们讲吧。”
叶挺马上简单布置了任务，聂荣臻又要求做好政治动员，党员团员要起带头作用。随后，这支生力军就从会昌城西北发起了冲锋。各个连的司号兵一起吹起号后，在重机枪连的火力掩护下，叶挺独立团的老底子第七十三团率先发起了冲锋。虽然对面的敌人火力猛烈，可是这支部队仍然前仆后继，呐喊着向前杀去，其声势一时令对方胆寒。
此刻，第二十四师也从会昌城正西面发起了冲锋，下午4时攻入了城内。钱大钧在仓皇之中，从南门向外狼狈逃窜，他来时乘坐的轿子都扔下了，城中还丢弃了不少辎重。由于正面的第二十军这时已经后撤，第十一军的部队也没有对会昌形成合围，所以这一仗也只打成击溃仗，没有歼灭钱大钧部。
南昌起义军与国民党军第二十师钱大钧部的会昌之战，可谓国共两党之间一场猛烈的阵地交锋，同时也是黄埔同学间第一次战场上的激烈交手。
在共产党这一边，叶挺部的两个师即第二十四、第二十五师，原先的老底子是第四军独立团，其军官差不多都是中共广东区委分配去的共产党员黄埔学生。蒋介石发动“中山舰事件”驱逐第一军中的共产党员后，该军中的一些共产党员军官也到了叶挺部队中。刚刚成立的第二十军第三师，军官也差不多都是共产党员黄埔生。在国民党这一边，钱大钧的第二十师是蒋介石黄埔建军后成立的第一军的部队，军官也全部是黄埔毕业生。北伐时该师留守广东，是留在南方的蒋系部队的一个钉子。
在远距离交火时，双方还看不清面孔。由于那时作为自动武器的机枪很少，步枪打不了几下双方的士兵和下级军官就冲到了面前，很多下级军官都认出了对方。
起义军这边的营长陈赓，是黄埔一期知名人物，后来又在军校当过区队长，可以说是前四期黄埔生中尽人皆识。1926年，他与顾顺章一同到苏联的“格别乌”机关学习过保卫和秘密活动，回国后到唐生智部队工作，南昌起义开始时随李立三进行“肃反”，南下途中又被派到第二十军第三师任营长。在战斗时，他率队进行肉搏，对面的一些国民党军官马上认出了他，尽管过去是同学，甚至是好朋友，此时已经变成敌人，只有进行不是你死就是我活的竭力厮杀。过去敬仰陈赓的人，此时也瞄准他射击。
在士兵们声嘶力竭的喊杀声中，可以听到军官们相互叫骂，而且点名道姓。
