自从听到传国玉玺的消息后，谢琰的内心无法平静。从刘秀的东汉开始，到曹魏集团，再到司马氏的晋朝，多少人梦寐以求得到传国玉玺，那可是最高统治权的象征。那时的人很迷信，传国玉玺在手，就可以说自己是天命所归，其作用不亚于百万精兵。
日月依旧，江山轮转。曹氏篡汉，司马氏篡魏，历史经验表明，只要有野心、有手段、有实力，敢于冒险一搏，什么事情都有可能。我谢家多代积累，到我这里也该由量变到质变，来个大突破了。再说，没有我谢家出力，在淝水挡住了前秦苻坚的百万大军，司马氏的江山早归别人。司马皇室，虽然给了我一些好处，但在皇族的内心深处，我谢家就是一条看门的狗。我不服啊！
谢琰的谍报人员骑着快马出发，他们的目标是会稽和东阳。几天后，谍报人员回来，说传国玉玺的事千真万确，已由东阳送到会稽，卢循正用传国玉玺做宣传，以图扩充兵力。
这是个机会，我要好好把握，把我谢氏家庭的荣耀推向极致。谢琰向朝廷奏请，说会稽天师军越闹越厉害，应该立即发兵，加以征剿。
皇室听说谢琰要发兵了，高兴得不得了，表示要钱给钱、要物给物。谢琰统领着战斗力最强的北府军，如他消极怠工，司马皇室心里就不安稳。
谢琰第一件事，就是请刘牢之打前站，当先锋。
将令到了刘牢之这里，吃了个软钉子。刘牢之病还没好，起不了床。谢琰的信使看着病床上的刘牢之，吃饭都费力，人参汤顺着嘴边往下流，衣领都打湿了。这哪里是能上阵打仗的样子？
信使回来报告后，谢琰半信半疑。叫他放下身段亲自去湖州请刘牢之出马，好像又有损尊严，自己是谁呀？堂堂的谢家领头人，你刘牢之，只是一个庶族而已，不是我谢家重用你，在淝水之战中给你提供了舞台，你是否成得了将军都难说。想来想去，谢琰决定不管刘牢之，自己领兵出战。百万前秦大军，都被我谢家打得丢盔弃甲，何况这些乌合之众的天师军。
谢琰出发时，给刘裕去了将令，要他加紧打下东阳，与自己合围会稽，如东阳之战不能速胜，就绕道而行，从东南方向会稽靠拢。
刘裕收到将令，表面应付，实则不理。他知道与谢琰会师，就得事事听令，就相当于被收回军权。他不会这么笨，他要看看天下形势再作定夺。
谢琰出发没几天，见刘裕没有按自己的将令执行，就派传令官前去催问原因。刘裕说：“东阳城池坚固，自己多次运用抛石机进攻，均未得手。城内和周边的天师军有三万余人，我只有一万五，兵力悬殊。谢将军要我绕过东阳，从东南到会稽，我也派人探明，东南的磬安一带，有天师军防守，此路行不通。”
刘裕将情况介绍完，又将五十两白银送传令官，请他到谢琰那里美言几句。传令官以为刘裕胆子小，怕谢琰怪罪，被撤职降职，所以才贿赂自己，就心安理得地收了银两，并按刘裕所讲在谢琰那里作了汇报。
谢琰心想，东阳攻不下，绕道不好走，就令刘裕从西原路返回，作为全军的总预备队。
这下刘裕没法说了，他不敢公然反对谢琰，只得下令收拾器具，准备退兵。
退兵路上，刘裕也玩了心眼，磨磨蹭蹭地，一天走不了十里。他的算盘是这样打的：如谢琰得胜而归，顶多批评自己几句；如谢琰打了败仗，战死或被朝廷治罪，自己就甩掉了一个“婆婆娘”。
李流运用传国玉玺作饵，成功调开了刘裕。
卢循气得要吐血
孙恩向卢循行了文书，用非常严肃的口吻让他将玉玺送到海岛。卢循推三阻四，置之不理。他心里盘算着，孙恩的部队约十万人，自己在会稽有六七万人，加上东阳有三万多人，双方实力相当，你孙恩不敢来硬抢吧。
但卢循想错了。
孙恩打听到卢循在会稽大造舆论，说传国玉玺由他保管，乃天师神的旨意。这不是公然造反吗？孙恩坐不住了，决定带兵上岸，夺取玉玺。
卢循大惊，自己部队的战斗力与孙恩比起来，还是有一定的差距。还有个坏消息传来，谢琰在建康带兵起程，目标估计是会稽。这真是屋陋偏遇连夜雨。还好，传来的不全是坏消息，围东阳的刘裕率兵北归，李流的部队能抽出来了。他给李流下了将令，并附文书，要李流率东阳主力到会稽，与自己合兵抗敌。
到这时，卢循调不动李流了。李流拒绝了卢循，而且有冠冕堂皇的理由：他已被天师王孙恩封为征南大将军，与卢循平起平坐，不再是上下级关系了。
卢循看到李流的回文，气得要吐血。
谋略比拼
孙恩的谍报人员也打听到谢琰所部的动向，于是叫来韩山友商议。他把局势分析一遍，说：“我军登陆才开始，是否按原计划到会稽，先打卢循，再战谢琰，值得斟酌。”
韩山友先是拍孙恩一阵马屁，说他一纸“征南大将军”的任命，就稳住了东阳的三万人马，实在是高！然后出主意说：“主公，我看这样：我们的战船在海岛与大陆之间来回穿梭，造成十万人登陆的假象，从心理上击垮卢循。谢琰到会稽后，肯定和卢循血战，双方都会大伤元气；不管谁输谁赢，都拿我们没办法，因为他们的水军可以忽略为零。如其两败俱伤，我们再视情况迅速登陆，一举歼灭之。”
“好，跟我想到一块去了！”孙恩敲定了战略部署。
打仗，不仅是比拼实力，更是心智的较量。会稽的卢循没闲着，也在反复思考，以图扭转不利的局势。当前，李流不听自己指挥了，凭会稽六七万人，要抵御谢琰和孙恩东西两面的进攻，这根本不可能。如何是好？
徐道覆献计：“我们退守磬安以东的山区，保存实力，让谢琰与孙恩狗咬狗。”
对这条计谋，卢循赞成一半，在乱世中有实力才能自保，如这点家底折腾完了，自己什么都不是。但他认为，徐道覆的计谋还有两个缺点：一是让出会稽这块富饶之地，去当山匪，真是舍不得；二是孙恩守不住会稽，又逃回海岛，北府没水军，望海兴叹，那时，谢琰会不会发兵向南，进攻李流或自己呢？
徐道覆的计谋不行，得自己拿主意。卢循把自己关起来，冥思苦想了两天，终于想出一个自认为万全的方案，归纳起来三条：第一，自己带五万人进山区，徐道覆带一万多人留守会稽。原来也想过自己留守会稽，但有李流的教训，他对徐道覆也要留一手。第二，你孙恩不是要传国玉玺吗？我答应给，但要我送来，没门！你真要，就自己到会稽来拿。而且必须你天师王亲自来，看你有没胆量。你孙恩要是不来，我就大造舆论，说你是个胆小鬼；你要是来了，就得与谢琰硬碰硬。第三，徐道覆与谢琰假装硬打，实则一接触就向南跑，把一万多人马带来与我会合。同时徐道覆还要注意打仗与撤退的时机和方式，确保谢琰会与孙恩交上火。
卢循这一招，又将皮球踢给了孙恩。
让出会稽，不甘心！
“妈的！考我胆量，这个世上还没有我孙某人不敢做的事。”孙恩骂了起来。
韩山友劝说：“主公，卢循这人反复无常，要提防诱骗之计。”
卢循哼了一声，说：“怕什么？据可靠情报，他卢循留在会稽的只有一万多人，由徐道覆指挥，我带三万人同时入城，就是硬打起来，也稳操胜券。如现在我不敢去，反倒落下笑柄。”
韩山友说：“卢循为什么要躲进山区，还带走几万人？值得思考。”
卢循说：“这个问题我想过：卢循想据玉玺为己有，但军力明显不如我，不交出不行，由他亲手交出，他面子上过不去，所以避到山区，由徐道覆办理，眼不见心不烦。这年头，带点部队走，心里踏实些。所以他带走几万人，正常。”
韩山友心想事情未必如此简单，但也不好再说什么。
孙恩从海岛急调两万人，会同已登陆的一万，一共三万人向会稽开进。
到了会稽城外，徐道覆前来迎接。假意的客套刚完，孙恩问：“卢将军来信说，传国玉玺在你这里，你带来了吗？”
徐道覆回答：“这传国玉玺乃至尊宝物，怎能带在身上。卢将军有交代，要请天师王进城后，举行一个隆重的玉玺交接仪式。”
孙恩怕城里有埋伏，说：“今天本王困了，就在城外扎营。韩山友带点人进城，为我打前站。”
徐道覆还想说点什么，孙恩不听了，说就这样定了，明日午时，交接玉玺。
韩山友带进城的不是一点人，而是整整一万人。
当夜风平浪静，第二日上午，孙恩带两万人进城。交接仪式果真隆重，孙恩拿到传国玉玺，叩拜了天师神。
如果卢循在现场看到这一幕，心里一定会滴血，实力不济时，再好的宝贝也保不住，必须乖乖让与孙恩，气啊！
多手准备
孙恩拿着玉玺，做了两天的皇帝美梦，又必须回到现实——谢琰的部队打来了。韩山友说：“卢循虽然跑了，徐道覆还有一万多人，令他们出战。如他们实在顶不住，我们再上。”
第二天孙恩召开军事会议，安排徐道覆率领本部人马迎战。徐道覆领命而去。会议结束后，孙恩留下韩山友面授机宜：“我在会上，说的全是鼓舞士气的话，但我心里其实不踏实，你想想，谢琰的北府军大概有五六万人，他徐道覆能抵挡得住吗？就算把我们的三万人搭上，也并无把握。”
韩山友问：“主公的意思是……”
“我要你做好撤退的准备。”
“撤退？！”韩山友吃了一惊。
孙恩说：“是的。你想想，如果我们打败，从海岛调兵估计来不及，卢循会来增援吗？肯定不会。叫李流来增援，估计也难。当下这情形，最好的办法，就是徐道覆一旦战败，我们就迅速撤回海岛，以保存实力。谢琰没水军，拿我们没办法。在撤退的同时，我向卢循和李流下令，要他们同谢琰作战。如打赢了，是我指挥有方；如打败了，我也消灭了两个后患；如不服从我的指挥，就留下了口实，今后有机会，可按天师教规定惩处。”韩山友听了，表示赞同，还用拍马屁的口气称赞了几句。
孙恩还有一种情况没说出来，那就是若能侥幸在会稽站稳脚跟，他孙某就要称帝，过过皇帝的瘾。不然，拿着传国玉玺不当皇帝，多没劲。会稽古代是吴国都城，有帝王之气。如回海岛称帝，不伦不类的，感觉就差多了。孙恩拜着天师神，幻想着徐道覆能打败谢琰，或者天师神显灵，让谢琰突然暴病死亡。
天师神没有保佑孙恩。徐道覆带兵出城，刚看到北府军的影子，就朝东南退去，到山区找卢循去了。
强行突围
谢琰见天师军如此不济，抽出宝剑向会稽方向一指，要全军马不停蹄，围攻会稽。
按照孙恩和韩山友的估计，徐道覆再差劲，也会抵挡上十天八天，没想到他小子脚底抹油——跑得飞快。
撤退不能按计划实施，会稽四个城门外均有北府军。孙恩面临艰难的选择：要么损兵折将，强行突围；要么据城死守，调海岛之兵解围。他对调卢循与李流之兵解围，是不抱希望的。这两个人，巴不得自己早死。
孙恩征求韩山友的意见。平时足智多谋的韩山友哑了，只说听从天师王的安排。其实这也不怪韩山友，军事决策是非对称决策，只了解自己的情况，看不清对手的实力和意图，有时决策要凭感觉，有时还要碰运气。在此重大时刻，这个运气只能由孙恩自己碰，决心必须由他自己下。
孙恩还在反复考虑。韩山友提醒说：“主公，现在围城还不紧，要突围，就要早；要调援兵，也要早，不然，信使都难以出去了。”
