韩山友的话有理。孙恩下决心了，今天夜里，从北门突围。按理说，从东门突围离海岸最近，孙恩想自己能想到的，可能谢琰也能想到，他就来了一个反向思维，从北门突围。
晚上要突围，下午命令传达，天师军开始作准备，城里也乱了起来。对于有的天师军士兵来说，这是第二次离开会稽，这次走后，能不能回来就说不清了。有的士兵想大捞一把，在城里公然抢劫；有的士兵看见姑娘，就往巷子里拖，如有不从者，一刀进肚。军官们也是各忙各的，也管不了这么多了。
战乱中的会稽，最苦的是百姓。
孙恩全副武装，这套铠甲以前很合身，骑马行军很自然，现在觉得小了，也觉得沉重了。是啊，起兵成功后，自己养尊处优，人也胖了，小肚子隆起了。他把传国玉玺放进怀里，突然有种伤感涌上心头，现在还有退路吗？没有了，要么成功当皇帝，要么就死亡，没有第三种选择。虽然信仰天师神，但在他内心里，却根本就不信死后成仙那套，那是骗别人的。
赶到会稽的北府军是前部，总兵力不到三万人。北门外的北府军有六七千人。天全黑时，三万天师军一声呐喊，打开城门冲了出去。北府军急忙应战。论军事素养，北府军要强一些，再加上天师军部分人带着财物，负荷增多，也影响了战力。
天师军仗着人多，冲了出来，清晨一清点人数，只剩一万多人。
孙恩带着这支残兵败将，垂头丧气地朝海边走去。
骄傲了
谢琰骑着高头大马，在众人的簇拥中进了会稽城，自我感觉良好。他心想，以前与卢循的天师军交过手，战斗力不怎么样，现在孙恩的正牌天师军，也就这么点能耐，看来，自己手里的北府军，真的可以独步天下了。
谢琰给朝廷上书，说会稽此战，斩敌五万余人，孙恩只身逃到海岛。他夸大表功的目的，不是为了朝廷给他升官晋爵。到这个时候，不要说封官，就是封王，都满足不了他的胃口了。他的目标，是有一天登上皇位，享受一下三呼万岁的感觉。他上书，只是为了向东晋皇帝要点军饷，掏空国库，为自己夺权创造有利条件。
会稽之战，谢琰唯一感到不满意的，是孙恩带着传国玉玺跑了。如果传国玉玺在手，凭自己的实力，现在都可以拥兵自立了。好事多磨，慢慢来吧。传国玉玺，早晚是我的。谢家多年的积累，到我这里也该结出正果了。
谢琰曾当过会稽内史，在会稽很有知名度。他入城后，巴结者不计其数，在一片恭维声中，他感觉自己是改造时代的大英雄，开始飘飘然了。
有部下劝他，说现在虽然打了胜仗，但孙恩在海岛仍有实力，南边的卢循与李流，也不能小视。很显然，这是一个不识时务的部下。
谢琰分析说：“当年我谢家，只带八万人，就在淝水打败了苻坚的百万大军。现在这些天师军，不值一提。我要愿意，三个月之内即可荡平，但我不愿大开杀戮，因为天师军的士兵很多是被骗去的，我要用妙计，兵不血刃，结束动乱。”
这个一片好心的部下，听如此一说，感觉自己多嘴多舌，自讨没趣地走开了。
谢琰如此自信，还是有他的理由：一是自己这五六万人，的确比天师军能打；二是他还有刘牢之、刘裕这两支后备力量，随时可调到前线；三是孙恩败逃后，会稽南面的卢循与李流老实待着，没有异动。
谢琰没有考虑如何备战，而是派出信使，到海岛招安孙恩。他开出条件，说孙恩只要交出传国玉玺，不仅不追究造反之责，还能给个官当。
这样的招安注定不会成功，孙恩远没到走投无路的时候，他还有八万人。但孙恩也没完全拒绝，他应付着信使，为反攻争取时间。
孙恩反攻
天黑了，海飞吹来，孙恩关上门窗，点上灯，拿出传国玉玺看了又看。他派出信使去卢循和李流那里，联合他们一起夹击谢琰。这两人回信，完全同意。但，孙恩对他们的话不敢相信，他们和自己一样，是机会主义者。孙恩认识到必须依靠自己的实力干掉谢琰，所以他把备战放在首位。
准备差不多了，孙恩望着大陆，思考反攻之策。韩山友这个战术级别的军师献出两条计谋：“其一，夜里登陆，海船马上返回，部队晚上行军，白天在山林里休息，然后突然出现在会稽城外；其二，派出天师军混入会稽城，攻城时点火，制造混乱，里应外合。”
孙恩认为韩山友的建议不错，照单全收。
天师军打回来了，一路顺利，当内应打开城门，几万人拥进了会稽，与北府军巷战。
面对从天而降的天师军，谢琰慌了，保命要紧，下了撤退的命令。孙恩下令追击。
北府军的兵油子，经验丰富，在撤退时带着金银财宝，有的车辆上还装着抓来的女人。当天师军追近时，就将财宝丢下，将女人推下车。天师军的士兵穷得太久，见不得这些宝物，就去抢钱财、抢女人去了，谢琰得以逃脱。
是否称帝？
孙恩又成了会稽的主人，按原定计划，他该称帝了。他还没进城，一些看准主子心思的溜须拍马者，就开始进言上书，说他称帝是受命于天。
孙恩长子孙亮，极力怂恿老爸登基，他好早当太子。连韩山友都说，玉玺在手，及时称帝，君临天下，号召四方，大业可成。
劝进的人络绎不绝，甚至有人跪在孙恩门前，说孙恩不称帝，他就不起来。这不怪他们，众人都盼着“革命”成功，弄点好处：孙恩的妻妾，等着当皇后皇妃；文臣武将和身边的人，也想封官授爵。
当皇帝，是孙恩多年的梦想，是冒着风险造反的动力，按理说现在是水到渠成，只要往上面一坐，下面就有人高呼万岁，还等什么？
局面可喜，在进城之前，孙恩就找裁缝量了尺寸，制作龙袍。但进城后，城内的惨状与现实，使他清醒了几分。
会稽城这几个月战火纷飞，经卢循、谢琰、孙恩三支部队的多次抢劫，已是满目疮痍，大街小巷商铺全关门，城内闹粮食危机，随处可见饥民倒毙街头。战乱中最易受伤害的是女人，年轻的、有点姿色的女人，不是被抢走了，就是被糟蹋了，有的逃到乡下去了，如要登基，找装点门面的宫女都难以找齐。徐道覆来报告，说会稽附近征不到粮，军队给养需要从海岛运来。目前这样子，能登基称帝吗？孙恩犹豫起来。
探子来报，说谢琰战败后并没有回建康，而是在湖州以南驻扎下来，收拾残部，加以训练，有打回会稽的倾向。这对于孙恩来讲，肯定是一个坏消息。
孙恩心想：此时在会稽称帝，因客观条件限制，排场肯定不大。再说，如现在称帝，谢琰得到消息后，说不定会立即进攻会稽，自己龙袍刚穿热，又要领兵打仗，如打败了，又得退回海岛。与其这样不伦不类、心有不安地称帝，不如趁着士气高昂，一口气打下建康，把东晋皇室赶尽杀绝，再安安稳稳地称帝。
孙恩将自己的思考告诉了韩山友，征求他的意见。韩山友本来就是墙头草，顺着意思说：“主公所言极是，打下建康，灭了晋朝，天下自然姓孙。到时，我们再风风光光办一个登基大典。”
调兵遣将不如意
参加过淝水之战，自认为见过大世面的谢琰，没想到自己对阵天师军时，会不一小心“阴沟里翻船”，他不甘心。他自我安慰，说胜败是兵家常事，笑到最后，才是真正的笑。
到湖州境内，谢琰一清点人数，自己带去的近六万人马，如今只有四万人，中高级将领也损失十几个。他一方面收拢部队，就地训练；另一方面给刘牢之、刘裕下命令，要他们带兵前来增援。谢琰心想，刘牢之有三万人，刘裕有一万五千，所有北府军聚集在一起，就有八九万人，如进行针对性训练和备战，打败天师军应无问题。
传令官到湖州，刘牢之继续装病，不作答复。谢琰派出次子谢峻，带着自己的亲笔信去见刘牢之。
病床上的刘牢之咳咳嗽嗽，说话时断时续，看样子病得真不轻。他当着谢峻的面，叫来副将张猛，叫他带两万人，去与谢琰会合。
向刘裕传令的人回来报告，说没找到刘裕所部。这不对啊，按行程计算，他该走到建康了。
原来刘裕从东阳撤离时，一路拖拖拉拉，每天只走十里。同时他派出探子打听战况，当听到孙恩反攻会稽得手，谢琰兵败退到湖州境内时，心想谢琰一定会调自己参加战斗，于是带着人马躲进山里，跟谢琰玩起了“躲猫猫”的游戏。
虽然调兵遣将不如预期，但谢琰打听到，会稽以南的卢循、李流所部并无动作，没有向孙恩靠拢的意思。这真是天助我也！自己手下的兵力，与孙恩相当，这仗可以打了。
一个时代的终结
谢琰带兵向会稽开进，离城五十里下寨，派出探马前去察看情况。探马回来报告，说会稽城门大开，旌旗全无，听老百姓说天师军全部离开了。
有这等事？孙恩没跟我交火，就逃跑？有人主张大军开到城下，如无天师军，六万人马一起进城。谢琰不同意，说上次吃了轻敌的亏，这次必须小心行事。他决定明日亲自去看个究竟，再作定夺。刘牢之的副将张猛主动请缨，说自己是会稽人氏，地形熟悉，愿一同前往。
第二天，谢琰带着长子谢肇、次子谢峻和张猛，以及几十名随从前去会稽。
前往会稽的路上，野兔林是必经之地。这个平原上的山丘树林茂盛，冬暖夏凉，是个路人歇脚之处。但在不太平的岁月，时有强人出没。张猛说：“野兔林虽然不大，但可藏兵，我先带人进去探看，如无伏兵，将军再入。”谢琰同意了。
一会儿，张猛回来，说树林里只见野兔不见人。谢琰放心入内，谁知当走到林子深处时，突然，树上射出一阵箭，随从多人被射杀。谢琰及儿子见势不妙，掉转马头就往回跑。谢肇和谢峻跑在前面，被绊马绳绊倒，跌下马来，两边跳出蒙面人，一阵乱刀将他们砍死。谢琰在张猛的护卫下拍马疾奔，眼看就要跑出林子了，突然，张猛朝谢琰的马屁股猛砍了一刀，马剧痛，将谢琰摔下来，蒙面人跟上，一刀结束了谢琰的性命。除张猛外，谢琰带去的人一个都没活出来。
后面的情节不用多讲，刘牢之病好了，来到军中，用极其沉痛的语调宣布，谢琰侦察敌情时，中了天师军的埋伏，为朝廷捐躯了。谢琰的部队，全部由刘牢之接管。刘牢之心想：终于没有管自己的“婆婆”了，凭着手里的北府军，该我登场了，为了这一天，我隐忍太久。
在晋朝，选官实行的是“九品中正制”，朝廷将人分为上中下三等，每等又分为三品，共九品，大官必须在上等的三品人中产生。品是按阶级成分划分：高门士族入上等，越是豪门品次越高；一般士族，就只能入中等；工、商、农、兵、佃之流，不论你多优秀，都只能入下等，要想当大官，门都没有。
刘牢之庶族出身，按理说只能当中级军官，因他屡立战功，在谢家的培养和保举下，他才当上高级将领。可是，他的官也当到头了，因为出身问题，他不可能位列九卿或者封王加爵。他心里不平呀！凭什么？自己的能力比那些王、谢士族都强，但他们的官就是比自己大。
其实，刘牢之对恩人谢琰下毒手，不完全是因为阶级裂痕，而是他的官场历练，培养了他的信仰——对权力的渴望。他要想夺得最高权力，必须掌控北府军，要掌控北府军，必须除掉谢琰。当你成为我夺权的绊脚石时，我才不管你是否有恩于我。这就是刘牢之的理论。
权力，让人痴迷也让人疯狂！
谢琰死了，豪门士族的旗帜倒了，一个属于士族的时代终结了！王、谢两家留给后人的，更多是“旧日王谢堂前燕，飞入寻常百姓家”的感慨。
刘牢之，东晋末年的权臣，从谢琰之死起，真正登上历史了的舞台。他能实现自己的梦想吗？
