据《中国抗日战争正面战场作战记》一书记载：8月2日，第六十二军及第一〇〇军确已到达三塘、两母山地区，第七十四军到达佘田桥、新桥，第七十九军到达望城坳附近，与日军第四十师团激战。第六十二军在进攻二塘、两母山时与日军第二三四联队进行了白刃战，予该联队以歼灭性打击。“但由于第六十二军等在战斗中伤亡亦众，始终未能歼灭依托工事坚守阵地的日军残部，被阻于日军堵截线之外，未能与衡阳守军会合。在此期间的外围各兵团，除第二十四集团军遵照军事委员会的命令积极向湘江以西进攻衡阳的日军进攻外，湘江以东的第九战区各军没有进行积极有力的进攻。”[郭汝瑰、黄玉章主编：《中国抗日战争正面战场作战记》下册，江苏人民出版社2005年版，第1348页。]
已突出重围的曹华亭本可以趁机离开危城衡阳，但他调转马头，率众人又杀了回去。
陆启东说：“他们冲回来，死伤惨重。既然这150人可以冲出城然后再回来，外边这么多友军冲不进来，是什么原因呢？”
突击队杀回城里已是三天之后，150人仅剩15个。第十军官兵心里都在犯嘀咕：150人尚且可以来回一趟，上万援军就是不能靠近？
杨光荣感叹：“外边解不了围，你在里边越打越少，死一个少一个，弹药都没有，你怎么能打赢啊？！”
悲观气氛开始蔓延。卢庆贻又接到蒋介石的电报：“再守三日，援军即可进城。”方先觉看过电报，摆摆手，长叹。
8月3日，日军对衡阳城大肆轰炸。蒋介石下令：“着第六十二军不顾一切牺牲，再迅速奋勇前进，如达到衡阳解围，官升级，兵有赏。”
第六十二军官兵到底还是没拿到奖赏。
第43天：血拼西禅寺
8月4日，第43天。日军发动第三次总攻。《日本帝国陆军最后决战篇（衡阳战役之部）》记载：
重炮五门，野山炮五十门，统计约五个师团之兵力，于八月一日，集结于衡阳外围，八月四日晨，在横山司令官之指挥下，开始了第三次总攻击，预期在一天之内，必下此城。但敌人之守将方先觉将军，为一号骁勇善战之虎将，其第十军之三个师，皆以必死之决心，负隅顽抗，寸土必守，其孤城奋战的精神，实令人敬仰。我第一日之全力猛攻，竟又被迫无效而终。亘四十余天之激战中，敌人尚无一卒向我投降，实为中日战争以来之珍闻，如非敌人在长期抗战中已逐步将游杂部队整编为正规军，则必系我军之两次挫败，使敌军坚定了必胜的信心！[葛先才：《长沙·常德·衡阳血战亲历记：国民党将领葛先才将军抗战回忆录》，团结出版社2007年版，第172页。]
近10万日军以飞机、大炮向中国守军的核心阵地和市区狂轰滥炸，从南北西三面猛攻，留守营部的杨光荣担心着前沿阵地上的弟兄们。
杨光荣回忆：“一个副排长，带着十几个伤兵，到后头了，碰见我。我一看，唉，这不是一连的人嘛，我在一连当过排长呢，那个副排长那时当班长，他叫杨赞。我说，杨赞，你怎么回来了？他说，连长，阵地失守了。第五军的规定，阵地失守者必杀啊。杀谁？杀连长。我问，你连长呢？他说，连长失踪了。我又问，副连长呢？他说，阵亡了。”
这个副排长镇守的是位置极为重要的西禅寺阵地。这个阵地一失守，城区也就洞开。杨光荣二话没说，跑去向营长请战。“我说，营长你别着急，我去。那时我年轻气傲，体格也好，认为别人不行，我还行呢，有点豪情壮志。他说，好，你去，把营部这些卫生兵、炊事兵、军械兵都带去，有十七八个吧，把一连撤回来的也带去。”
杨光荣把30多个弟兄分成了3组。天色已晚，月光下，他们悄悄地摸到了西禅寺外。
杨光荣回忆：“我带两个组在前，一个组作为预备队在后。我对大家说，帽子都翻过来，夜晚嘛，朦朦胧胧的，看不清。大家都把帽子翻过来戴着。”
因为刚占领阵地，日军正在修补工事，西禅寺外只有两人站岗。
“我派两个兵先把日本的哨兵干掉。两个兵爬墙进去，日本哨兵看到了，就是一枪，这一枪不要紧啊，四处的枪全响了。”杨光荣说，中国军队的突然反攻，杀得对方猝不及防，混战中，他一把抱住了日军的一个小队长。“双手死死抱着，如果让他腾出胳膊，你治不了他。”
正在搏斗中，杨光荣一扭头，看到一个日本兵端起枪向他刺来。“正在这千钧一发的时候，我们营部的一个军械兵，把枪倒过来用枪托砸，他砸得太厉害了，把日本兵的枪砸坏了，我的枪也砸坏了。”
军械兵和日本兵展开肉搏。“日本兵上来一口就把这个军械兵的左胳膊咬住了，那个疼啊。军械兵把右手腾出来，掏出手榴弹，木头柄那种，举起来一砸，把日本兵脑袋砸开花了。日本兵脑袋被砸开花都不松口啊。砸死了日本兵，他过来帮助我，把小队长解决了。”杨光荣说。
拼得难解难分之际，杨光荣留在寺外的那一组人，也翻过墙杀了进来。
杨光荣说：“我让那个副排长带这个组，一听见枪响，都翻进墙里，大声喊‘杀’。夜晚正清静的时候，这‘杀’声瘆人啊！”
月光下，曾经香火兴旺的西禅寺，变成血腥杀戮的战场。
杨光荣回忆：“我们后面留着的那一个组翻进墙里，把日本人弄糊涂了：究竟来的中国军队有多少人啊，怎么一直上啊？他们的决心就动摇了。我们一看他们动摇，拼得更带劲了，有的牺牲了，有的用手榴弹和敌人同归于尽了，有的跟日本人在墙角摔打。我先后跟两三个日本人抱在一起，到最后我们把日本人全解决了，我已经没力气了。这样子，把阵地又收复了。”
阵地收复了，精疲力竭的杨光荣独坐在西禅寺外的一棵大树下。此时，雾气渐渐散去，天上一轮皎洁的满月。杨光荣记得，这一天是农历六月十六。
“那时候月光比较明亮，我就想，哎呀，我都二十三四了，爹娘养我这么大，一分钱都没给寄，我就牺牲在这衡阳了，唉。”杨光荣叹道，“想起来也伤心，刚一出来，雄心壮志，青年为国，结果现在弄的，兵溃衡阳，里三层外三层围的，怎么能出去啊？没得盼望了，非死在衡阳不可，完了，完了。想着想着，自己就流泪了。”
一个多月前，杨光荣是作为援军来到衡阳的，可现在，却没有一支援军来救他们。两年前地狱般的缅北野人山，他忍受住了暴雨、饥饿、疟疾和大面积死亡，却无法忍受在晴朗的衡阳无止境的等待。
第44天：“决不突围，一定死守”
8月5日，第44天。从长沙增援而来的日军第五十八师团由衡阳西北投入战斗，猛攻第一九〇师阵地。
坐在电台前的卢庆贻已经有些麻木了，一天也没有一封电报。
卢庆贻对于援军迟迟不来有些想不通：“你七十四军在常德被日本人围了，我们第十军来救你，我们牺牲一个师长，帮你解围，现在我们在衡阳城里40多天了，你为什么打不进呢？”
衡阳已是一座愁城，攻城日军已达10万，城中守军能拿起枪的只剩1000多人。
第十军军部传来激烈的争吵声。在场者之一、时任第十军督战官兼炮兵指挥官的蔡汝霖在回忆录《四十七天衡阳保卫战》中记下了这样的片段：
方先觉于8月5日下午3点召开了有四个师长、军参谋长、战区督战官等人参加的会议，讨论下一步的行动。会上，第三师师长周庆祥主张突围，认为现在还来得及，再过几天就不行了。方先觉认为没有突围命令，跑了不好办。有人拿出一本《常德会战检讨会议录》，将蒋介石训斥余程万“你如何当人家的长官，能忍心将你负伤的官兵舍弃私自逃出”的一段话念给方先觉听，方先觉听完这段话后对几位师长说：“突围力量是有，可以突出去。但是我们走了，剩下这样多伤兵怎么办？敌人见了伤兵就杀，守常德的余程万可以不问伤兵，我方先觉不能，你们忍心丢下伤兵让敌人去杀，以后活着的哪个再愿意做你们的部下？”经过一番议论后，参加会议的人都哭了起来，都感到死到临头了。
周庆祥之子周立起说：“常德会战时，大概还有将近300个官兵在那里，余程万就突围了。”
蔡汝霖写道：
方先觉说：“决不突围，一定死守，你们每个师长只准留卫士4人，其余一概上前方作战。如查出多留一人，按公说就算违抗命令，按私说你们对不起朋友。剩一兵一弹，也不准再说突围的话。我方先觉决不私自逃走。必要时，大家都到军部来，我们死在一处，如要自杀，我先动手。”他最后威严地说：“要知道我自杀了，你们纵然逃脱，委座亦不能饶恕你们，你们自己也不能为人。”
8月6日夜，日军第五十八师团一部从城西北角突入城内。在日军眼中，对手第十军“毕竟是善战之师，并未如其他战区之守军‘一角之溃而全盘动摇’，且抗拒益形激烈”。[《日本帝国陆军最后决战篇（衡阳战役之部）》；葛先才：《长沙·常德·衡阳血战亲历记：国民党将领葛先才将军抗战回忆录》，团结出版社2007年版，第173页。]
第46天：“最后一电，来生再见”
8月7日，第46天。清晨6时起，日军集中炮火对守军进行了约2小时的攻击后，发起冲锋。守军阵地大都被毁，伤亡惨重，但第三师及预备第十师的官兵仍顽强抵抗。
中午，报务员卢庆贻发出了方先觉致军事委员会委员长侍从室的电报：
敌人今晨由城北突入以后，即在城内展开巷战，我官兵伤亡殆尽，刻再无兵可资堵击。职等誓以一死报党国，勉尽军人天职，决不负钧座平生作育之至意，此电恐为最后一电，来生再见。[邓野：《蒋介石对方先觉投敌案的裁决》，《历史研究》2006年第5期。]
卢庆贻说：“这真是‘最后一电’，等我发了电报以后，就与外头没有联络了，友军电台的信号没有了，重庆台也没有信号了，第十军也没得什么电报发出了。”
很少有人知道，在援军不至、弹药耗尽、兵力枯竭之时，还有更可怕的危机潜伏在衡阳城内。
周立起说：“当时第十军内部有霍乱爆发，曾向蒋介石汇报。如果突围了，那么，第十军遗留下来的一些事务，日本人肯定是要抓周围的老百姓去处理，那么霍乱就一定会扩散。”
这天，一个上千人的中国伤兵营陷落。“伤兵营在衡阳城外一个教堂里，日本人来了以后，把这些伤兵全用机枪打死了。”卢庆贻说。
电台已经停止了工作，摘掉耳机的卢庆贻，耳中是一片杂乱的声音。一个军部的副官气色凝重地走来，告诉他，军长想要自杀。“这是随从副官，经常把一些情况告诉我们电台人员，他说方军长准备死。”
《四十七天衡阳保卫战》一书记载道：“8月7日，日军由演武坪向军部逼进时，预十师第二十八团团长曾京带了十几个人来抢救方先觉，想保方先觉突围。方说：‘你不要管我，你要守住你的阵地，赶快回去。’入夜，方先觉对他的幕僚和卫兵说：‘你们已陪我尽到了最大责任，你们各自想办法寻生路去吧，我就死在这里。’说完要夺卫兵的枪自杀。以后方几次想自杀都被阻止了。”
据方先觉的副官王洪泽回忆，方先觉拔出手枪准备自杀的时候，他和一个叫李绶光的团长夺下了方先觉的手枪。在场的人都劝慰方先觉，要以全城的伤兵为重。
“后来我在家里亲耳听他讲过这件事。”方先觉之子方庆中说，“当时受伤的官兵有将近7000人。像这样子惨烈的打法，日本人的报复心理会很强烈。”
方先觉之子方略认为父亲很爱兵：“我们住在长沙的时候，父亲经过军营，有时候正好碰到士兵们蹲着、坐着吃饭。他们一看军长来了，赶紧把饭碗都放下，起立。后来我父亲对手下说，士兵吃饭的时候不要惊动他们，让他们吃。”
这天，中国空军飞机又投下通信袋，内有蒋介石手令：“援军明日必到衡阳城，决不延误。中正。”
方先觉面临抉择：要不要战至最后一人？
时为第十军预备第十师师部少尉文书的伍志鸿感叹：“当忠臣很难，武将当忠臣更难。”
