12月23日，董事长王石又召开了记者见面会，细述了万科增发B股意在提高华润的持股比例，以期得到资源上的完全支持，另一方面，亦可开拓万科在海外的融资渠道。而华润方面也表示，出于对中国地产业长远发展的看好，以及万科规范管理、稳健经营和优秀的决策层及职业经理队伍，华润集团选择了万科。同时，双方透露了原定向华润定向增发B股的目的，是为了达到华润控股50%的比例以合并报表，进一步密切双方的共同发展及利益。用华润负责人的话来说，是共同做大中国住宅地产业同一品牌的蛋糕。
但仅过了两天，万科又临时召开记者会，宣布了基于不同投资者的不同意见，万科企业股份有限公司董事会决定放弃2000年度定向增发B股方案。
万科企业股份有限公司第十一届董事会第三次会议于2000年12月24日下午在万科公司总部会议室举行，16位董事及董事授权代表参加了会议，2名董事缺席。会议审议并通过如下决议：
一、关于放弃2000年度定向增资发行B股的方案及取消2000年度第二次临时股东大会之决议。
由于不同的投资者对本公司2000年度增资发行B股方案的理解不同，以及该方案将对本公司产生影响的认识存在差异，董事会决定放弃上述方案并取消将于2001年1月2日召开的本公司2000年度第二次临时股东大会。
董事会认为取消上述方案不会影响本公司目前正常的经营，但将影响本公司计划中的快速发展速度。
董事会将根据有利于投资者和有利于本公司发展的原则，在适当的时机提出替代方案。
华润集团表示将一如既往地支持万科的发展。
二、为拓展公共物业为主的经营性物业管理业务，董事会决定成立深圳市万科物业管理发展有限公司，注册资本500万元人民币，由万科全资拥有。
在12月25日举行的记者会上，王石解释了万科董事会的立场。他说，在增发方案公布后进行了半个多月的路演，通过与不同投资者的对话、接触，A、B股两个市场存在着很大差别，不同投资者对公司长、短期利益认识上同样存在较大差距。放弃增发决定就是基于这些因素做出的。
王石同时否认了利用举债方式继续B股增发拟投项目，他说，万科在高速增长阶段更要执行稳健的财务原则。深万科需要稳定的大股东，华润是万科合适的大股东，这是所有投资者达成的共识，因而，故事还没有结束。
在国内上市公司纷纷选择增发A股的时候，深万科与众不同地选择了定向增发B股，已引起市场各方关注。在临时股东大会即将召开之际，深万科又因投资者认识不一而取消原方案，这在上市公司增发史上尚属首例。这也可见王石非常人为非常事的魄力。毕竟，在三天之内做出这样的决定极不容易。
按照原方案，深万科定向增发4.5亿股B股，工作如能完成，华润集团将持有深万科总股本的50％，由目前的第一大股东变为控股股东。这一着棋既使深万科解决了困扰多年的股权过于分散问题，也使它借助“大东家”之力打通在香港乃至在海外的融资渠道。同时，华润的背景对深万科在下一步开发新城市时也有帮助。而华润控股万科，则可加快其地产业务的整合速度。这么一个两全其美的方案，深万科董事会却决定取消，按万科董事长王石的解释，不同投资者对原方案的理解不同，此举是“为了充分尊重投资者的意见”。
增发方案出台后投资者反应强烈，总体来看，争论的焦点倒不是在增发本身及定向增发对象上，而是集中在发行价格及数量的定位上。反对增发方案的投资者认为，一方面，每股4.2港元的发行价与4.49元人民币的每股净资产值相差无几，增发不能带来相应的资本溢价；另一方面，发行股数高达4.5亿股，占原股本逾70％，股本扩张过快，会造成年末每股收益的摊薄，从而影响股价。由于深万科B股价格当时维持在4.5港元左右，而A股价格则达10多元，影响将主要体现在A股市场上。
应该说，这种顾虑不是没有道理。由于B股市场长期低迷，造成其市场融资功能不断萎缩，如何恢复B股市场的筹资功能，市场对此一直在进行积极大胆的探索。以万科为例，其实其B股增发方案是基本符合国际惯例的，在考虑上市公司利益方面甚至还优于国际上的同类公司。据华润集团的负责人解释，增发价为4.2港元／股，此价格是在10倍市盈率基础上计算的，而香港市场上房地产板块的市盈率仅为6.7倍，这一定价已大大高于香港市场上同类增发的平均定价，它对以海外投资者为主体的B股市场投资者而言是合适的。如果一定要按A股价格来为增发方案定价，就会出现这样一种两难情形：要么根本无法找到这样“慷慨”的股东；要么股东们高价入股，却难以在其他方面谋得利益平衡。
说到底，方案难产的最终原因还是出在A股的高市盈率上。目前A股市场平均市盈率高达60多倍，这一市盈率水平不仅高于B股水平，也大大高于国际市场的平均水平。与B股市场以香港股市为参照系不同的是，A股市场实质上是一个由资金供求关系决定的市场，以这种市场的市盈率为参照来发行在另一市场上流通的股份，本身就存在巨大的不可行性。因此如何照顾A、B股市场股东的权益，以及在谋求公司长远发展的同时兼顾市场短期利益就成为一个难题，这也是目前众多B股公司在增发时所共同面临的一个现实问题。
但万科本次增发的定价原则主要参照香港市场，在现阶段的中国证券市场却不甚合理。君安证券的网站“金网100”成为反对意见的最集中场所。君安证券收购兼并部的何劲松等具有投资银行经验者指出，本次增发方案的要害是，增发价格远低于A股市价，且低于增发时的净资产，一旦方案实施，将明显摊薄A股股东的权益。
后来，何劲松等人的意见得到了基金等机构投资者及公众投资者的认同，众机构纷纷质疑该方案。结果在股东大会召开前夕，万科董事会宣布放弃增发计划。
令人意想不到的是，何劲松的专业素质及对中国证券市场的深入了解赢得了华润对他的认同，后来华润在收购万科子公司万佳百货时，就定价事宜征求了何劲松的意见。
一次没有赢家的角力
2000年度中城房网的影子盟主、福布斯全球300家最佳小企业，万科的名声在和华润创业联姻之际正如日中天，多年来苦心经营的社会和公众形象攀升到了一个新的顶峰。
1998年万科赢得中国资本市场房地产类企业市值的头把交椅，加上王石当选“20年20人”已经让人感觉到笼罩在万科和王石头上耀眼的光环，所以和华润的联姻无疑更加吸引公众的注意力。
尽管万科的总资产规模不过50亿元，主营业务收入不到30亿元，净利润也就2亿元出头，净资产收益率却一直是稳定得令人难免起疑的10%。这种企业在中国虽然不是很多，但也不少，不过能在这些数据搭建起来的舞台上，营造出普遍公认的成熟、稳健的良好社会公众形象和广泛的知名度，除万科和王石之外可能绝无仅有。万科和王石的名头即使在网络和高科技热浪几近疯狂时与之相比也毫不逊色，万科被视为民营企业的成功典范，董事长王石更有被称为中国大陆企业管理教父的架势。
不知何时起，王石习惯于将万科与民营企业同列。万科股权的结构分散客观上为王石将万科定位于民营企业提供了理由，虽然很长时间内国企深特发一直是万科的大股东。万科也早已被视为王石的万科，从B股定向配股方案争端中可见一斑：网上只有致王石的******，而没有致华润这个大股东或其他小股东的******。这虽然可能只是巧合，但这种巧合并非偶然。人们已经习惯于“王石的万科”，万科的股权分散和民营形象至少一度是上市公司成功经营的典范。
这场较量的导火线是万科B股的定向配股价是否低于万科的净资产之争。华润开出的价格是4.2港元/股，这个开价的来源是基于10倍的市盈率。对于习惯在香港资本市场运作的华润而言，开出这个价格也并不容易，因为香港恒生指数中地产股的平均市盈率也不过6—7倍。但这个说法显然并不能让万科A股的“小股东”满意。
在中国大陆的A股市场上，增发新股的价格一般是“比照”目前的股价而言的一个适中价格，与公司股票的市盈率究竟是10倍、50倍还是500倍都没有什么必然联系，只要这个价格让接手的“小股东”有获利的空间，它就是合理的。这是中国A股市场的游戏规则。所以尽管这次争端的导火线是一个似是而非的对“收购价格低于净资产”的质疑，其实就算是华润以4.5港元/股或者预先计入万科2000年度的全部预期收益而定更高一点的价格，这场争端同样不能避免。
因此这场争端从一开始就注定是无法调解的。在中国A股市场平均市盈率40多倍、万科的大盘股市盈率超过30倍的情况下，游戏规则也只能是比照中国A股股情的价格和市盈率来操作。所不同的是，现在的公司增发A股是乐于接受这个游戏规则的，因为这意味着更多的资金和更多的套现机会。而对于想通过增发新股来达到绝对控股万科的华润而言，用增发新股这种方式可能从一开始就注定是一厢情愿。企图用香港资本市场的公平价格来收购中国A股公司的控股股权，即使付出20亿港元现金这个不菲的代价也很难如愿。尽管B股市场是针对香港投资者，而并非是针对来自香港的收购者。
对于华润而言，按照中国A股市场的游戏规则，以20倍以上甚至更高的市盈率去收购是根本不可能接受的。
对万科而言，无论是总股本还是流通股本，都已经接近超级大盘，这可能意味着在配股比例和配股价格上难以有更多的选择余地，也可能意味着继续从A股市场获得资本的相对比例和机会更小。王石早就放言要为万科找一个强有力的“婆家”，而华润提出的20亿港元现金方案再加上预期未来在华润集团系统内的地产业务的重组和整合前景，意味着王石所期待的万科规模五年翻十番有了实现的可能。
但小股东可能等不到五年，这机会可能会留给五年之后的小股东，而不是现在万科的小股东。在中国的资本市场上，还没有为五年之后的前景而投资股市的理念。小股东们仍然期待着王石的万科能如万科所言调整已经结束，困难已经过去，该是享受辉煌的时候了。华润在这种普遍的乐观情绪下企图将万科纳入囊中，难免触犯公怒。有了20亿港元，万科可能会更好，但谁知道呢？
尽管华润是抱着要做成一只中国地产蓝筹股的雄心而来，尽管抛出了个中国A股市场上除了新股发行之外可能是最大的一笔现金投资方案，但仍然难逃被指责为“狼子野心”和肆意掠夺“小股东”权益的命运。这并不是一场有着共同基础的对话，而是双方在没有一个共同认可的游戏规则的情况下的较量，既然较量地在中国A股市场，那么只能是华润退出。因为对华润而言，如果继续这场较量，无论争端如何结束以及何时结束，华润一定不会成为赢家。而华润出人意料地如此之快退出，不仅有面对即将到来的股东大会上将被迫公开争端的不稳定因素，而且对万科现在的“小股东”而言，也未尝不是一种损失。尽管以“小股东”利益代言人挑起这场争端的“金网100”网站宣称这场较量是以小股东的胜利而告终，但这场争端以这种方式结束，双方都是输家。
资本市场的规则，有时候显得那么的残酷和不合情理。但是，还有比这样更加市场化的解决模式吗？
