【本条主旨】
本条是关于公司依法对股东公开其财务会计报告的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是对这次修订前的公司法第一百七十六条规定的保留，未作实质性修改。
二、公司应依法公开财务会计报告
为保护股东的合法权益，确保股东行使权利，公司法对公司财务会计报告向股东公开作了原则性的要求。
1.公司法对有限责任公司的要求。按照公司法规定，有限责任公司要将财务会计报告送交各股东。依照公司法的规定，有限责任公司的股东在五十人以下，人数较少，所以要求有限责任公司要将财务会计报告送交各股东。送交的期限，公司法并未作强制性的规定，只要求依照公司章程的规定执行。据此，有限责任公司的章程应当规定在公司召开股东会会议前多少日内将财务会计报告送交各股东。为减少纠纷，维护股东的合法权益，需要强调指出的是，股东在制定公司章程时一定要对此作出规定，公司章程中既可以规定一个时段，也可以规定具体时间。比如可以规定财务会计报告制定后多少日，或开会前多少日内。
2.公司法对股份有限公司的要求。按照公司法规定，股份有限公司要将财务会计报告置备公司。由于股份有限公司规模大，股东人数众多，不可能像有限责任公司那样将财务会计报告一一送交各股东，所以，公司法要求股份有限公司要将财务会计报告在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，以供股东查阅。
3.对公开发行股票的股份有限公司的要求。按照公司法规定，对公开发行股票的股份有限公司要公告财务会计报告。
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
【本条主旨】
本条是关于公司税后利润分配的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在修订第一百七十七条规定的基础上形成的。同原规定比，这一条作了较大的修改，主要是：一是取消了提取公益金的强制性要求。需要说明的是，当时制定公司法时就有争议，但是由于当时多数意见认为从增加职工福利角度出发有必要设立具有中国特色的这项制度。以后是否取消这项制度再根据发展变化后的具体情况作出修改。这次修改公司法时，又将这一问题提了出来。“一些全国人大代表、全国政协委员、专家、企业和财政部建议，根据社会福利制度和企业财务会计制度的变化，应删去对公司提取公益金的强制性要求。财政部提出，公司提取公益金主要是用于购建职工住房，住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有的用途，实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。根据这些意见，修订草案删去了有关公司提取公益金的规定。”（见******法制办主任曹康泰《关于〈中华人民共和国公司法（修订草案）〉的说明》）二是增加了公司持有的本公司的股份不得分配利润的规定。增加这一规定的目的是，保护个人投资者的合法权益。三是将原来关于“公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”的规定修改为“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”也就是说，修改后的规定，赋予了股东或章程决定分配原则的规定，体现了公司分配中的意思自治原则。
二、公司税后利润分配的法定要求
公司利润是指公司在一定会计期间的经营成果。在利润表上，利润应当按照营业利润和净利润等利润的构成分类分项列示。公司法对公司税后利润分配有以下要求：
1.要提取法定公积金。公积金又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信用和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司资本以外积存的资金。依据公积金提取的来源，分为盈余公积金和资本公积金；依据公积金的提取是否基于法律的强制性规定，分为法定公积金和任意（盈余）公积金。法定公积金包括法定盈余公积金和法定资本公积金。所以从学理角度划分，公司法所称的法定公积金是指法定盈余公积金，即从公司盈余中必须提取的资金，按照规定，公司在缴纳税款后分配利润前，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。当法定公积金累积额达公司注册资本的百分之五十以上时。可不再提取。需要说明的是，按照公司法规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议后，可以提取任意公积金。
2.分配。由于公司形式不同，其分配也不完全相同。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但是，有限责任公司股东一致同意不按出资比例分配的，股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。需要指出的是，一是股东会、股东大会或者董事会，确定分配原则时，不能违反公司法有关弥补亏损或提取公积金的强制性规定，如果违反规定进行分配的，股东应将分配的利润退还给公司。二是公司持有的本公司的股份不得分配利润。如果分配属于违法行为。
第一百六十八条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及******财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
【本条主旨】
本条是关于公司资本公积金构成的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条规定是对这次修订前的公司法第一百七十八条规定的保留。未作实质性的修改。
二、资本公积金的构成
资本公积金是指从公司的利润以外的收入中提取的一种公积金。按照公司法，资本公积金的构成是：
1.股票溢价款。即公司以超过股票票面价值而发行的股票时，其超过部分为股票溢价。对于这一部分公司法规定列入资本公积金。
2.******财政部门规定的情况。按照******批准、由财政部发布的《财务通则》规定，法定财产重估增值、接受捐赠的财产价值等应列入资本公积金。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
【本条主旨】
本条是关于公积金用途与留成比例的规定。
【本条释义】
一、修改情况
本条是在修订前的公司法第一百七十九条规定的基础上作出的一条规定。主要对原规定作了以下修改：一是增加规定资本公积金不得用于弥补公司亏损；二是删去了原来第二款中关于“股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值”的规定。
二、公积金的用途
按照公司法的规定，包括法定公积金和任意公积金在内的公积金有以下用途：
1.弥补公司亏损。公司有了亏损，必须弥补以后，才能维持公司正常的生产经营活动和稳定健康的发展。所以，公司法规定，公积金的用途之一是弥补亏损。根据修订后的公司法的规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。
2.扩大公司生产经营。公司要发展就需要不断扩大经营的范围和规模，在不增加公司资本的前提下，用公司的公积金扩大追加投资，是一条重要的途径。
3.增加公司的资本。公司可以通过股东会会议的特别决议或者全体股东的决定将公积金的一部分扩充为公司的资本。需要说明的是，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五，这项限定包括有限责任公司和股份有限公司。
第一百七十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
【本条主旨】
本条是关于公司解聘会计师事务所的规定。
【本条释义】
这是修订后的公司法新增加的一条规定。对承办公司审计业务的会计师事务所的聘用和解聘，依照公司章程的规定，一般由股东会、股东大会或者董事会决定。股份有限公司可以聘请会计师事务所对公司进行审计，这种会计监督是对公司生产经营活动状况的监督，对公司下一步良好运营、正确决策起着重要作用，不能由某个负责人决定聘请谁来审计，所以本法规定，由章程选择由股东会、股东大会或者董事会决定。实际中，有的董事会或董事、高级管理人员要求会计师事务所同自己一起从事一些不规范的行为，如果会计师事务所不从事不规范的行为，就有可能被解聘。为防止这种现象发生，维护公正的会计师事务所的合法权益，修订后的公司法规定，公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决的，应当允许会计师事务所陈述意见。以给会计师事务所有一个申辩的机会。这是为确保会计师事务所依法客观、公正地从事审计行为，出具符合法定要求的审计报告。
第一百七十一条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
【本条主旨】
本条是关于公司向会计师事务所提供会计资料时必须履行的义务的规定。
【本条释义】
一、修改情况
这是一条新增加的规定。增加这一规定目的是，确保会计师事务所出具的审计报告更客观、更完整，更具公正性。
二、公司向会计师事务所提供会计资料时必须履行的义务公司向会计师事务所提供会计资料时必须履行如下义务：
1.真实、完整的会计资料。这是公司应主动履行的法定义务。确保会计资料的真实、完整是会计法的基本要求。按照会计法的规定，公司必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。公司的法定代表人要对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。
（1）会计凭证。包括原始凭证和记账凭证。办理会计法规定的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。
（2）会计账簿登记。该登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
（3）财务会计报告。该报告中要对下述事项作出说明：会计处理方法变更的原因、情况及影响；单位提供的担保、未决诉讼等或有事项，应当按照国家统一的会计制度的规定。财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合会计法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。
2.不得拒绝、隐匿、谎报。这是应会计师事务所的要求必须履行的一项法定义务。也就是，公司必须按照会计师事务所的要求提供相关的会计资料，不得故意拒绝、隐匿、谎报，如发生此种情况要依法承担相应的法律责任。
