1、什么是有限合伙企业？
【宣讲要点】
现代社会，各个民事主体能力、精力有限，同时在商业交往中往往不想承担过重的债务责任。通过组建有限合伙企业，可以使部分合伙人在原则上不参与合伙企业经营管理事务的前提下对合伙企业债务承担有限责任，这即符合部分合伙人没有充足的时间、精力参与合伙企业事务以及不愿承担过多风险的意愿。有限合伙企业作为普通合伙企业的变种，虽然合伙人之间的关系依旧是合伙关系，基于一定的信赖，但为了保护合伙企业交易对方的利益，应在企业名称中明确其形态，使交易对方能够清楚的知道该合伙企业的责任形态，否则，有限合伙人有限责任将不对交易对方产生约束力。
【典型案例】
吕某、叶某某、武某某、钟某某系某大学同学，毕业后四人想合作创办某合伙企业，但叶某某、吕某不想对企业债务承担无限连带责任，且因有其他正式工作不想过多参与企业经营管理事务，遂决定成立S有限合伙企业，但四人只在合伙协议中约定该合伙企业为有限合伙企业，在之后向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请时未在申请材料上表明有限合伙企业，工商机关做成的工商登记及营业执照上也没有“有限合伙”字样。
【专家评析】
所谓有限合伙企业，通常是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
有限合伙是由普通合伙人发展而来的一种合伙形式，有限合伙企业与普通合伙企业以及有限责任公司相比较有一下特征：
1.经营管理上，普通合伙企业的合伙人，一般均可以参加合伙企业的经营管理。有限责任公司的股东有权参与公司的经营管理，而在有限合伙企业中，有限合伙人一般不参与合伙的具体经营管理，而由普通合伙人从事具体的经营管理。
2.风险承担上，普通合伙企业的合伙人之间对合伙企业债务承担无限连带责任。有限责任公司股东对公司债务以其各自的出资额为限承担有限责任。在有限合伙企业中，有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。为了防止有人利用有限合伙企业形式进行非法集资活动，并体现合伙企业人合性的特性，以及为今后实践留有必要的空间，新修订的合伙企业法对有限合伙人的人数作出了明确限定。根据《合伙企业法》第61条的规定“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。因此，有限合伙企业中有限合伙人的人数为1到49人，至少有一个普通合伙人。
根据《合伙企业法》第62条规定“有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样”，《合伙企业登记管理办法》第7条规定“合伙企业名称中的组织形式应当标明‘普通合伙’、‘特殊普通合伙’、或者‘有限合伙’字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定”。因此，有限合伙企业的名称实行实名制，即不能省略‘有限’二字，以此与普通合伙企业相区别。如果有限合伙企业未依法在其名称中标明“有限合伙”字样的，由企业登记机关责任限期改正，并处于罚款。
作为一般规则，有限合伙具有如下特征：
1、有限合伙的成立符合法律要求；
2、一个或一个以上普通合伙人控制合伙事业，并对合伙债务承担个人责任；
3、一个或一个以上的有限合伙人出资并分享盈利，但不参与合伙企业经营管理，而且在出资以外不对合伙债务承担个人责任；
4、有限合伙人在法定条件下，可以请求返还出资；
5、合伙债务以合伙财产和普通合伙人的个人财产偿还。
有限合伙企业设立的要件包括下述几点：
1、签署合伙协议。
协议包括：
（1）合伙的名称（加入“有限合伙”字样）；
（2）经营特点；
（3）主要经营场所所在地；
（4）分别列明普通合伙人和有限合伙人的名字、居住地；
（5）合伙存续的条件；
（6）经一致同意，有限合伙人作为出资的现金总额、其他财产的价值；
（7）有限合伙人追加出资的时间或者作为条件的事由之出现；
（8）如经一致同意，有限合伙人取回出资的时间；
（9）每个有限合伙人因出资而随合伙收入分享利润或得到其他补偿；
（10）如果被允许，有限合伙人转让其出资的条件；
（11）如果被允许，合伙人接纳新有限合伙人的权利；
（12）如果被允许，一个或一个以上有限合伙人比其他有限合伙人享有的优先权，比如在出资、利润分配或这类性质的优先权；
（13）如果被允许，当一个普通合伙人死亡、退伙、患精神病或破产时，其他普通合伙人或有限合伙人继续经营的权利；
（14）如果被允许，有限合伙人要求和接受作为返还出资以财产而不是现金的权利。
2、向政府有关主管部门提交登记文件，进行注册登记。
有限合伙的成立需要一个正式的程序，相应地为使公众注意到合伙的基本特征，有限合伙必须遵从法律的要求。有限合伙绝不可以通过口头协议而设立，而且必须在注册登记文件、工商登记材料及营业执照上标明“有限合伙”字样，否则有限合伙人将成为普通合伙人，全体合伙人均对合伙债务作为普通合伙人承担连带责任。
【法条指引】
《合伙企业法》
第61条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第62条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
第63条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
《合伙企业登记管理办法》
第7条合伙企业名称中的组织形式应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。
2、有限合伙人出资时有什么特殊规则？
【宣讲要点】
有限合伙人在具体权利、义务与责任承担上与有限责任公司股东极为相似而与普通合伙人存在较大差异。由此，关于有限合伙人出资义务及责任的规则应类似于有限责任公司股东，在出资方式、出资义务履行以及瑕疵出资责任承担上应参照《公司法》的相关规定。
【典型案例】
山东省黄某某等10人想合作创办某合伙企业，但高某某、柳某某因有正式工作不想过多参与企业经营管理事务，遂决定成立S有限合伙企业。合伙协议约定合伙人各以100万元人民币出资，合伙人车某某以其所有的店面房所有权出资，花某某以劳务出资，尚某某以知识产权出资。黄某某等10人向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请，工商机关做成的工商登记并发给营业执照。后黄某某并未将100万元款项打入合伙企业专用账户，其余合伙人要求其将款项汇入指定账户被黄某某拒绝，遂引发纠纷。
【专家评析】
根据我国《合伙企业法》第64条的规定“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资”，与规定普通合伙人出资的第16条“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明”存在差别，主要差异在于有限合伙人不能以劳务出资。所谓劳务出资，是指合伙人以自己的劳作作为向合伙企业的出资方式。
有限合伙人的法定出资方式包括“货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利”。货币出资，即有限合伙人以现金形式出资，特点是价值量准确无争议，不须作价，简便易行。至于货币出资的比例则立法没有对此作出规定。有限合伙人的非货币出资方式除了实物、知识产权、土地使用权外，还有“其他财产权利”的概称。但法律并未列明有关具体要求，因此“其他财产权利”的范围是否包括商誉、信用等存在疑问。有限合伙人与有限责任公司股东在具体权利义务责任上存在较大相似之处，所以可以推定公司法第27条应参照适用，即有限合伙人的非货币出资财产应当符合3项法律要件，即可用货币估价、可依法转让、不为法律法规禁止。有限合伙人的非货币出资是否需要经过验资程序立法也未予以规定，在实务操作中本也应参照旧公司法关于“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定进行验资，以避免不必要的出资纠纷，但因公司法修改后将此条文删去，故应认为无需在出具验资报告。
有限合伙人如何履行出资义务的问题。《合伙企业法》第65条规定，“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任”，合伙的前提是因为合伙人达成有关出资、分成等方面的一致协议。合伙人之间存在一种受托信任关系，合伙是建立在合伙人之间高度信任基础上的一种人与人的关系，所以，合伙是合伙人相互选择的结果，一旦有合伙人不按照约定如其足额缴纳出资，就意味着违约，应当承担合同约定的违约责任。现行法律未规定有限合伙人非货币出资的差额填补责任。有限合伙人的非货币出资财产的作价金额与其实际价值可能在实践中存在着差异，甚至是很大的差异，这会损害其他正当出资合伙人的合法权益，更增加了与有限合伙企业进行交易的第三人的市场风险。因此，为避免实务中出现的出资不实以及由此导致的损害合伙企业债权人的后果，有限合伙人出资的货币财产不符合约定数额的，补交货币出资，有限合伙人出资的非货币财产的实际价额显著低于其作价金额，该有限合伙人就应补足其差额，其他合伙人承担连带责任。除此之外，无论是采用货币出资抑或非货币出资，该有限合伙人还应对其他合伙人承担违约责任，尤其是在合伙协议对出资义务有所约定时更是如此。
【法条指引】
《合伙企业法》
第64条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资
第65条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第66条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
《公司法》
第27条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第30条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
3、有限合伙人在企业事务执行权利上存在什么样的差异？
【宣讲要点】
民事主体作为有限合伙人加入合伙企业，其原因不一而足，但效果不外乎是参与合伙企业事务行为受限以及对合伙企业债务对外承担有限责任。而行为受限的根源正是在于承担责任的方式为有限责任而非无限责任，立法者预设承担有限责任的人不可能像承担无限责任的人那样对企业事务尽心尽力，故对其参与事务的权利予以了限制以避免不负责任的行为。如此，有限合伙人到底在多大程度上可以参与合伙企业事务，关于行为范围的界定变得至关重要。
【典型案例】
王某某、长某某、更某某、习某某、花某某、马某某系经协商，准备创办某合伙企业。但王某某、长某某、更某某以精力有限为由，不想过多参与企业经营管理事务，遂决定成立S有限合伙企业，合伙协议约定习某某、花某某、马某某负责合伙企业事务执行。六人向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请，工商机关做成的工商登记并发给营业执照。合伙企业存续期间，习某某在花某某、马某某的配合之下将合伙财产转移至自己名下，王某某、长某某、更某某屡次提出抗议，习某某、花某某、马某某以王某某、长某某、更某某系有限合伙人不能插手合伙事务为由予以拒绝。
