【专家评析】
有限合伙人与普通合伙人在权利上的差别主要是针对执行合伙企业事务的事项。在明确有限合伙人权利之前必须厘清在合伙企业事务执行方面，有限合伙企业中的普通合伙人以及有限合伙人各享有何种权利。该类企业中的普通合伙人权利同没有有限合伙人的合伙企业中一样，普通合伙人拥有全部合伙人的权利及权力，又受到所有的限制，承担全部的义务。但是没有全体有限合伙人的书面同意或对特定行为的授权，一个普通合伙人或全体普通合伙人无权进行下列活动：
（1）进行任何有违合伙协议的行为；
(2)进行任何可能使合伙正常业务无法开展的行为；
（3）承认不利于合伙企业的裁决；
（4）非为合伙目的占有合伙企业财产或者转让特定合伙财产中的权利；
（5）进行与合伙企业相竞争的业务以及与合伙企业进行交易；
（6）接纳普通合伙人；
（7）非经合伙协议授权，接纳有限合伙人；
（8）非经合伙协议授权，在一个普通合伙人死亡、退伙、丧失行为能力、破产时，继续以合伙财产进行经营。
根据我国《合伙企业法》第68条的规定，有限合伙人同普通合伙人一样，拥有下述权利：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
按照学理解释，有限合伙人享有下列权利：
（1）将合伙企业文件置备于合伙企业主要营业地点，以及在合理的时间对其进行检查和复制；
（2）每当在公证和合理的条件下，一有要求，立即得到影响合伙企业的全部、真实的信息和关于合伙企业事务的正式陈述；
（3）按照法院的命令进行解散和清算。
上述11种情况均不能视为有限合伙人执行有限合伙企业合伙事务，因此有限合伙人可以享有上述权利。
【法条指引】
《合伙企业法》
第67条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第68条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。
4、有限合伙企业在利润分配和亏损分担上有什么特殊规则？
【宣讲要点】
基于公平原则出发，原则上不能约定参与企业事务的部分合伙人能够获得合伙企业全部利润或者分担合伙企业全部亏损。但是采用有限合伙企业形式对于处于初创期、需要大量资金的高科技企业来说是一个非常好的选择，投入资金的人往往希望不承担企业运营风险同时分配更多的企业利润，所谓低风险、高回报。有限合伙企业在面对这一现实问题时应当如何解决，是否可以将全部利润分给部分合伙人（主要指有限合伙人）而把全部亏损留给其他合伙人承担（主要指普通合伙人）？
【典型案例】[案件来源：北大法宝引证码CLI.C.1170760]
重庆市武隆县和兴水泥厂系原告陈文某的个人独资企业。2008年5月7日，陈文某与强小某就该水泥厂转让签订了《股份制转让协议合同书》，合同约定陈文某将该水泥厂以500万元的价格转让给强小某，陈文某留10%的股，留50万元作股金。每年强小某不论盈亏给陈文某40万元，陈文某不参加任何经营管理。该合同签订后，双方依约对水泥厂进行了交接。强小某到工商行政管理局变更了投资人，投资额为500万元。后因强小某未按时支付相应利润金额，陈文某遂诉至法院，要求强小某支付协议约定的固定利润66.66万元。
【专家评析】
法院判决认为，原告与被告双方签订的《股份制转让协议合同书》，是双方当事人在自愿的基础上达成的合意，未违背法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。虽然武隆县和兴水泥厂在武隆县工商行政管理局注册登记系个人独资企业，投资人强小某，投资额为500万元，但是根据双方签订的股份制转让合同约定，武隆县和兴水泥厂转让总金额为500万元，陈文某留50万元作股金，即10%的股份，由此可以确定陈文某实质上是武隆县和兴水泥厂的隐名合伙人。合同约定强小某不论盈亏每年给陈文某40万元，陈文某不参加任何经营管理，其义务是协调周边和上级各部门关系。根据《合伙企业法》第69条“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外”的规定，协议约定原告不承担风险只收取固定利润，不违背法律规定，故被告应当支付利润66.66万元。法院判决：被告强小某于本判决生效之日起15日内支付原告陈文某利润66.66万元。即一旦确定了双方属于合伙关系的条件下，根据《合伙企业法》第69条的规定，协议约定原告不承担风险只收取固定利润，不违背法律规定，故应按照双方的协议分配利润。
为了明确有限合伙企业在利润分配和亏损承担上的特殊规则，必须将相关条文与普通合伙企业相比较。根据《合伙企业法》第33条第2款规定“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”，因此在普通合伙企业中，部分合伙人不能分得全部利润或者承担全部亏损，而第69条却并未规定部分合伙人不能承担全部亏损，法无明文规定即自由，合伙协议可以约定部分合伙人承担全部亏损，故有限合伙人可以基于合伙协议的约定只享受利润分配而不承担任何亏损风险。
但也有不同的观点，即第69条仅允许有限合伙企业对法律关于利润分配的限制作出例外规定，在亏损分担问题上，有限合伙企业还是要执行本法第33条第2款的规定，不得约定由部分合伙人承担全部亏损责任，如果合伙协议中有这样的额约定，该约定无效。因为司法解释机关及司法适用机关并未就该问题予以明确答复，因此在合伙协议中不仅明确利润分配方式，同时对亏损分担也作出约定则可避免不必要纠纷。
【法条指引】
《合伙企业法》
第33条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
第69条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
5、有限合伙人与普通合伙人相比有什么特殊的权利？
【宣讲要点】
有限合伙人与普通合伙人相比，不享有合伙事务的执行权。而竞业禁止及自我交易禁止都源于事务执行人利用掌握的商业秘密实施利益冲突行为，如果成员没有通过执行事务掌握企业商业秘密的可能，则让其负担竞业禁止及自我交易禁止的义务便没有了合理的根据，故我国《合伙企业法》原则上允许有限合伙人实施同业竞争行为和自我交易行为。
另一方面，因为有限合伙人不享有合伙事务执行权，因而其能力、信用状况等个人因素对合伙企业就不会产生较大的影响，其关键作用的是有限合伙人的出资，只要出资实际存在，则有限合伙人具体是谁就不那么重要，因而允许有限合伙人将合伙企业财产份额出质。
【典型案例】
叶某某、梁某某、秦某某、游某某合作创办某合伙企业。叶某某、梁某某为有限合伙人。四人向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请，工商机关做成的工商登记并发给营业执照。合伙企业存续期间，叶某某与其他人共同发起设立了与S有限合伙企业存在竞争业务的W有限责任公司，而梁某某作为N有限责任公司法定代表人与S有限合伙企业签订了一项原材料供应合同，同时，因N有限责任公司存在短期资金周转困难，向P小额贷款公司申请贷款，P小额贷款公司要求梁某某提供有效担保，梁某某遂将其在S有限合伙企业的财产份额出质给贷款公司并办理了相关手续。秦某某认为两人行为违反《合伙企业法》规定的合伙人竞业禁止义务、自我交易禁止义务以及禁止将合伙企业财产份额出质义务，遂发生纠纷。
【专家评析】
根据我国《合伙企业法》70条规定“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外”。该项规定与对普通合伙的要求不同，一般情况下，普通合伙企业的合伙人不可以同本企业进行交易，除非合伙协议另有约定，或者其他合伙人一致同意。而有限合伙中，因为有限合伙人不可以参与执行合伙事务，所有法律允许其与本企业进行交易，但是合伙协议有不同规定的除外。
根据我国《合伙企业法》第71条的规定“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外”。该条规定与本法对普通合伙人的竞业限制的规定不同。
所谓竞业限制，是指规定掌握企业商业秘密的合伙人，在合伙期间或退伙后的一定时期内，不得从事本企业的同类生产或者同类经营活动。我国《合伙企业法》第32条规定“合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动”，这就是竞业禁止的内容，但这只是立法对普通合伙人所作的限制。可见，在有限合伙中，也是由于有限合伙人不可以参与本合伙企业的合伙事务执行，因此，法律赋予了有限合伙人不受竞业禁止约束的权利，即法律允许同业竞争。但是，该项权利仍然受到合伙企业的限制。合伙企业另有约定则，则约定优先。
根据我国《合伙企业法》第72条的规定“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外”。这里的出质，实际指一种债务担保行为或方式。质权是指债务人或第三人将其动产或权利移交给债权人占有，债务人不履行债务时，债权人可依法从该动产或权利中优先受偿的制度。其中，设立质权的债务人或第三人是出质人，享有质权的债权人是质权人。我国《合伙企业法》第25条规定“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”，普通合伙人的财产份额是绝对不允许出质的，即使第三人善意也不可以。由此得知，我国立法对有限合伙人和普通合伙人财产份额出质权利进行了区分规定。对于有限合伙企业来说，重要的不是有限合伙人的经营能力、信用等个人情况，而是有限合伙人的出资。只要有限合伙人的出资仍然存在于企业，具体有限合伙人是谁对有限合伙企业来说影响不大，但有限合伙人的此权利也受到合伙协议的限制。因为，合伙人可以以合伙协议的形式对出质问题加以规定，如果合伙协议另有约定的，其约定效力优先。
【法条指引】
《合伙企业法》
第25条合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第32条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第70条有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
第71条有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
第72条有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
