经济科学出版社
想必对于战场上由于一个马鞍上鞋钉的脱落而导致战役失败的故事，大家都耳熟能详了。这个故事给人的启迪是：对细枝末节不注意，自身控制不到位，而将所有精力都只专注于对手，却忽视最关键的问题――自己是否足够完善。
当我们自以为已将整个外在的局势掌控于手中而自鸣得意，认为万无一失时，殊不知却忽略了自己内部的漏洞和缺失，经历一场“萧蔷之祸”，落得个功败垂成的下场。如何甘心？
大多数时候，我们不是输给对手，而是输给了自己。
外界环境已经是千变万化，让企业家们头疼不已；倘若企业内部还出现问题，“后院失火”更能够加快企业走向终极的脚步。在挑战与机遇面前，企业过于关注对外部环境因素的分析，却忘了先审视自身在管理上是否存在问题，没有意识到应该加强内部的控制力度，也没有认识到风险的存在……直到大祸临头，还不自知，最令人扼腕痛惜的结局莫过于此。
一个企业的领导者就如同一艘轮船的船长，在大海中航行，巧于应对狂风暴雨，勇敢绕过成群鲨鱼，躲避明暗礁石等，一次次将大风浪化为乌有，靠的正是这船长的领航能力。但是，如果忘了在造船时严加审核，由于一枚螺丝的松落而沉船呢？即便船长有再大本领，恐怕也是回天乏力。同样，在企业里，如何能够“指点江山”、“激扬万千”，如何能够在同行业中异军突起、独占鳌头，靠的也正是领导者的审时度势和深思熟虑。然而，倘若只将眼光关注于企业的四面八方，却忘了还要留意内部是否存在“蛀虫”，最后倒成了“空心树”，被自己内部的错误啃噬殆尽，岂不可惜可叹可憾！
本书正是基于这些容易被人忽略的内部问题进行一些归纳和说明，从公司的内部控制以及账簿审核的角度进行阐述。首先是说明公司治理和内部控制的重要性，着重点明内忧外患的意识不可少，正如带领微软常年位居世界500强之列的比尔？盖茨所秉承的这一理念：离破产永远只有18个月！居安思危，绝非危言耸听！
明白意识的重要性，本书的第2章至第8章则分别从内部控制的源头、内部控制的框架体系、中外内部控制的一些对比、内部控制的应用等方面一一详细阐述，让对内部控制理念尚不了解的读者朋友们逐渐明白内部控制的来龙去脉以及作用，也使得大家更加深入意识到内部控制对于企业而言的关键性和决定性，更加理解内部控制对于任何企业而言都是不可缺失的，更是需要深入把握的。正所谓任何事情不仅要做到“知其然”，更重要的是“知其所以然”。
当今世界企业之间的竞争激烈，相比单个企业，集团型的企业更需要建立适当的内部控制机制，而其难度也在逐渐加大。那么，如何建立？怎样建立？这些问题都在本书的5～8章有所说明，针对不同的问题，根据过往的不同案例，进行对应分析、解决。
如何真正做到不仅解决外患，还能从容应对内忧，需要的不仅仅是果敢的魄力，更需要一个坚实严格的制度来予以辅助，时刻意识内在危机的潜在因素并加上越来越精密完善的控制体系，漏洞自然而然无处可隐。2008年6月28日，我国《企业内部控制基本规范》的正式发布，也标志着我国企业内部控制规范体系建设取得了里程碑式的重大成果。该规范的出台，是企业不断完善制度、细化管理的内在要求，给我国上市公司在加强内部控制建设方面提供了更加权威性的指引。挑战无处不在，内部控制更是值得重视，只有“内外兼修”，企业才能够在瞬息万变的大环境中立于不败之地。
最后需要郑重说明的是，本书在编撰过程中，查阅了大量的资料，参考了众多学者们的相关著作和文献资料。这些宝贵的资料使得作者能够站在巨人的肩膀上，拥有更加开阔的视野，同时也极大地拓宽了思路。对于这些著作和文献的作者们，在此表示衷心的感谢！但由于水平有限，书中难免会有不足及遗漏之处，恳请广大读者或者专业人士批评指正！
“山雨欲来风满楼。”综观商海，多少沉浮，多少尔虞我诈。一夜之间，可以让一个无名小卒转瞬成为商业领域的新起之秀；也可以使一代资本大鳄骤然变得一无所有，甚至还有的落得个锒铛入狱、含恨而终的下场。虽然商界里的风起云涌、变幻莫测永远都无人能驾驭，只有揣摩和顺应；但是如何掌控好一个公司的发展，其中遇到的诸多艰难险阻恐怕是唯有当局者清，而旁观者大多只能是来个唏嘘感叹罢了。
●吉利与沃尔沃――“穷小子”牵手“名模”
“这如同一个农村来的穷小子追求一个世界顶级的明星。”
――吉利集团董事长李书福
吉利――这个“小伙”有点“帅”
“穷小子”吉利――浙江吉利控股集团，是国内汽车企业十强中唯一民营轿车生产经营企业，于1986年由台州民营企业家李书福创立，经过20多年的发展，资产总值超过了140亿元。尤其是1997年走进汽车制造领域之后，凭借着灵活的经营机制和不断的观念创新，吉利汽车也就迅速成为中国经济型轿车的主力品牌。吉利汽车有过连续6年进入中国企业500强，连续4年进入中国汽车行业十强的辉煌业绩；并且被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”，是“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好”的企业。
现如今，中国汽车业盈利能力最强的公司，已然不是上汽，不是一汽，也不是广汽，而是这个名叫“吉利”的民营企业了。
什么？你不信？那好，让我们翻翻近几年的年报，和的数据告诉你最真实的现状吧！
吉利的2009年年报中还显示，2009年全年吉利共售出32.7万辆轿车，比2008年上升60%；在国内轿车的市场份额增至4%以上，在国内汽车市场总销量达到30.7万辆，比2008年增长85%。
沃尔沃――这个“名模”风姿绰约
沃尔沃，英文名为Volvo，也被译为富豪，是瑞典的著名汽车品牌，也是全球的知名汽车，在世界上以“最安全的汽车”著称；由古斯塔夫？拉尔松和阿萨尔？加布里尔松创立于1927年，发展至今，沃尔沃汽车公司成为北欧最大的汽车企业，是瑞典最大的工业企业集团，是世界20大汽车公司之一。
沃尔沃汽车一向在其质量和性能优异方面享有很高声誉，尤其是它的安全系统，这算得上是它的特别之处。美国公路损失资料研究所曾经评比过10种最安全的汽车，沃尔沃高居榜首。在世界品牌实验室（World Brand Lab）编制的2006年度的《世界品牌500强》排行榜中名列第232。该企业在2007年度《财富》全球500强公司排名中名列第185位。
一石激起千层浪，众说纷纭
2010.7.6日晚上，欧盟委员会发布公告，批准吉利与大庆投资公司联手收购福特集团旗下的沃尔沃。
一时之间，引起轩然大波。
“吉利收购沃尔沃犹如蛇吞象。”
“即使最终吉利买下沃尔沃，也很难消化。”
“仅从生意角度来看，吉利收购沃尔沃，绝对是一笔划算的买卖。”
“24岁的吉利与83岁的沃尔沃，无论从长相、年龄、外貌和性格，都是‘门不当、户不对’的。”
“这绝对是一笔划算的买卖！沃尔沃可是国际豪华汽车品牌，完全可以与奔驰、宝马、奥迪齐名，它的品牌价值和技术含量也是国际领先水平。吉利收购沃尔沃，绝对是值！”
“但是近年来沃尔沃经营状况大不如前，销量大减，而且还出现净亏损。2008年沃尔沃税前亏损额就高达16.9亿美元，即便是2010年《财富》全球500强名单中沃尔沃虽然高居278位，但看其净利润却是亏损了19.24亿美元！吉利如何能扭亏为盈？”
……
“沃尔沃是一个很棒的品牌，之所以出售沃尔沃，主要原因是福特今后将重点发展福特品牌。”
――福特汽车总裁穆拉利
而且看一看1999年福特汽车公司是花费了64.5亿美元收购沃尔沃使其成为福特旗下的全资子公司。如今吉利以18亿美元收购沃尔沃的全部净资产，即便不计算其中的现金变现价值，这付出的价格也就是当年福特收购价的1/3。
海外并购，不是所有企业都能够应付下来的。这是勇敢者之间的智慧较量，方方面面都关系着成败得失。尤其是这么几经波折，面对外界八方说词，而且还有很多与沃尔沃需要磨合的地方，种种情况都使得吉利收购沃尔沃的过程备受瞩目，是否能成功，签约或许还只是跨出了第一步，之后的整合之路才是重中之重。
高度国际化的并购历程――幕后实况
经典回顾：
2010.3.28日，吉利控股集团与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元的价格买下沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。此项交易预计在2010年三季度完成。
针对外界的各种眼光，吉利始终坚定着自己的立场和脚步。其实，当我们进一步真正去了解了吉利收购沃尔沃的整个过程的时候，或许我们就不是像某些人所认为的“吉利只是一时脑热而去收购沃尔沃”，或许其中我们对吉利有许多误解。不论怎样，我们可以先看看下面的，仔细看看吉利作出这项决定的前前后后。
沃尔沃在汽车安全和节能环保等方面，是有许多独家研发的先进技术和专利的。众所周知，它拥有4000名高素质研发人才队伍与体系能力，拥有低碳发展能力，年产汽车能力将近60万辆。福特公司1999年并购沃尔沃后，投资不少于100亿美元对其低碳技术进行了研究开发。顺应时代的发展需要与潮流，吉利看中的不仅仅是沃尔沃的品牌，还有其低碳技术。而且吉利的100%购买方式，自是将知识产权问题进行规避的重大举措。
从中可以看出，吉利收购沃尔沃并不是所谓的“一时兴起”，而是有过4个月的调查。如果这个表格说明更多的是吉利的收购过程，那么接下来的将告诉大家吉利其实在2002年就有了收购沃尔沃的念头，并且对沃尔沃一直没有停止过关注。
福特在2008年一宣布考虑出售沃尔沃后，就有许多家汽车企业都争相参与收购，尽管如此，吉利的早期观察和部署，自然是为其取得优势。关于收购沃尔沃，还可以听听李书福等人是怎样描述的。
“沃尔沃不是有钱就可以买来的。沃尔沃不缺乏买主，买的人很多，有瑞典当地的，有美国、英国、中国等世界各地的，大家抢着要去。但怎么去参与买卖，并不是开了一张支票拿去，你把这个企业卖给我，这是买不来的……”
――李书福
“吉利对沃尔沃这个品牌钟情已久，2年前，我们花了整整一年时间，提交了第一份收购建议书，2008年福特看了之后，印象非常深刻，奠定了吉利和福特谈判的基础。2009年谈判进程加速。当年1月中旬，董事长率领代表团会见了福特的首席财务官、执行官和董事长。同年3月12日，向福特公司按国际惯例提交第一轮标书。4月份，福特向我们开放了数据库，我们全面进行调查，持续4个月之久，总共查阅了6000多份文件，上百万字的资料。这是一个高度国际化的并购。在整个过程中，董事长亲自带领中国北京、香港以及英国、美国及瑞典的团队，总共有200多人全职地投入这项工作。李书福董事长在哥德堡跟对方签署的这份协议，实际上不单单是一个股权买卖协议，还涉及大量相关的附属合同，以及大量的附件，整个协议的页数超过1万页。”
――吉利汽车副总裁、沃尔沃项目运营筹备组张？
那么，或许还有人会疑惑，吉利那18亿美元是全部是自己出资吗？而且除了收购的这么多资金，将沃尔沃收购之后进行发展通过吉利内部计算之后估计还需要9亿美元左右的资金，那么如何有这么多的资金来源？接下来将让你豁然开朗。
过程是艰辛、曲折的，其中所经历的风风雨雨也不是只言片语就能完全体会到的。但是，这次的并购可以称得上是吉利汽车发展史上的一个有着重大时代意义的里程碑。究竟能否成功继续走下去，是否会越走越辉煌，走出我们国产汽车的精彩？对于这一系列的问题，相信时间将是最好的见证人！
●IBM和联想的“棋局”――看ThinkPad走进Lenovo倘若说吉利收购沃尔沃是翻开了中国汽车行业的飞跃式历史篇章，那么联想收购IBM的PC业务算得上是使得中国IT业一夜间在全球站起来了。这起国际化的大型并购案例自然是带给整个市场极大的震撼！
序幕――12.5亿美元or 17.5亿美元
2004.12.8日，联想集团正式宣布收购IBM PC事业部，收购范围为IBM全球的台式电脑和笔记本电脑的全部业务。此次收购，联想可以获得IBM在个人电脑领域的全部知识产权，还有遍布全球160多个国家的销售网络、一万名员工，以及在为期5年内使用“IBM”和“Think”品牌的权利。新联想总部将设在美国纽约，在北京和罗利设立主要的运营中心，以中国作为主要生产基地。
这次并购表面上看是联想以总价12.5亿美元收购IBM旗下的全球个人业务，然而实际上由于IBM这项业务近几年是持续亏损状态，因此联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时，还承担了IBM 5亿美元的净负债。这样算来，联想收购IBM PC事业部的实际支出总计应该是17.5亿美元。并且，并购之后，联想控股占有46.22%的股份，IBM占有18.91%的股份，公众股份占有34.87%的股份。这样的结果，是使得新联想的年销售额很可能超过120亿美元，成为戴尔及惠普之后全球的第三大PC厂商，一举进入世界500强的高科技和制造企业行列中，这一举动无疑是在国际化的道路上迈出的极为关键的一步。
质疑声四起――八方说词
“反方”观点
“花137亿元购买IBM53亿元的负资产的PC业务”只为了实现国际化道路，联想的这一举措一度让人们觉得匪夷所思，尤其是联想整个市值当时也就只是188亿元。
“用137亿元去赌一个虚无缥缈的梦想，实在让我无论怎样想，都想不明白。”
――中国著名IT专业网天极网副总裁、总编辑刘韧
“他们（联想）最好把品牌（lenovo）给换一下，从我来看，没有美国人会买这种名字的品牌。”
――一位IBM退休员工
“如果不走出中国，联想将失去PC市场90%的市场份额。而另一方面，联想进入大规模的收购也可能使公司陷入困境，从而在国内的竞争中更加力不从心。”
――Citigroup Smith Bamwy 分析师科克？杨（Kirk Yang）
……
“正方”观点
“中国在世界舞台上的重要性正逐渐上升，中国的企业正试图扩大他们的生产能力，并加快其进入国际市场的步伐。”
――美国TCW集团的分析师詹森？麦克斯韦（Jason Maxwell）
“联想希望向海外市场进军，这毫无秘密可言；开发国外市场可以进一步扩大联想的PC业务，同时也可以增强公司自身的竞争力。”
――Prudentia证券分析师斯蒂夫？弗图纳（Steven Fortuna）
“联想此次收购的目标是国际市场，与IBM的合作有助于提升联想的国际地位，联想在努力进入欧洲，甚至全球市场，与IBM的这笔交易可能赋予它一个立足之处。因此，收购也许对国内品牌在国际市场上的竞争态势产生一些影响。”
――我国台湾宏基公司
“我更惊讶的是居然没有人能够客观地评价联想并购IBM全球PC业务如此历史性的意义和前景”，“这次并购的直接效果就是：中国IT业第一家跨国公司提前数年诞生了！”
――IT评论家方兴东
……
除了这些直接质疑或者肯定的声音，还有更多的人则是持着一种观望的态度来对待这件事，也就是我们的“中立者”们。
“中立”观点
“新联想所面临的最大挑战是如何管理的问题。联想和IBM会取得成功么？这将有待观察。”
――IDC的马赛拉克
“长期看来，尽管并购有很多困难，但是关键看双方的执行力度。”
“联想直接面临的问题就是如何保持IBM原有的客户――IBM的品牌还在，但是背后运作的是联想，IBM欧美市场上原有的客户能否信任这样知名度不高的公司？联想如何兼容IBM原有的渠道？”
――全球著名的数据公司Gartner分析师叶磊
……
究竟谁能预料准确，下面很快就可以“谜底揭晓”了。
“跑输”还是“跑赢”大市＆赢家的诅咒
在收购IBM的PC全球业务一年后，我们来看看，发现联想迎来的是一个艳阳天！2006/2007财年，联想综合营业额达到146亿美元，年同比增长了10%；联想个人电脑销量年同比增长12%，集团的全年毛利率也创纪录地达到14%。
联想2007年11月1日公布了2007/2008财年第三季度财报，财报显示联想集团第二季度净利润达到1.05亿美元，较第一季度的6680万美元自是进了一大步，截止2007年9月30日，联想的净现金储备总额为17亿美元。这样看来，联想全球各区已获得持续性盈利。
2008.20.9 财年公布的第二季度财报，数据却不禁令人摇头了――净利润同比下滑了77.7%，毛利率下滑了2.4%，其产品在全球的销量增速甚至还低于市场的平均速度。集团主席杨元庆也不得不开始总结原因，位列全球前五位的PC厂商中，唯有联想的销售增长低于10%。或许此时，人们便开始倾向于“反对”论观点一方了：看！果然是并购后初期业绩还好，而之后便开始明显下降！
且慢，时间并没有停止，联想的努力也不会就此止步，在一番迅速调整之后，我们看到的是一组令人重新振奋的数据：
在2009/2010财年，集团综合销售额较上财年增长11.4%至166亿美元。联想的个人电脑销量年比去年上升28.1%，同期整体行业增幅为10.7%。包括一次性项目费用，集团税前溢利为1.76亿美金，全年股东应占溢利为1.29亿美元，较去年增长了3.55亿美元。2009/2010财年每股基本盈利为1.42美分，或11.1港仙。在第四季度，联想的全球个人电脑销量年比去年上升59%，同期整体市场销量增幅为27%，这是联想连续四个季度增长快于市场增速。这个第四季度里，集团综合销售额年比年增长56%至43亿美元，增幅创历史新高。集团的毛利年比年增长50%，毛利率为10.4%。本季度集团除税前溢利为4000万美元（不包括2000万美元的一次性项目）。第四季度股东应占溢利为1300万美元，相比去年第四季度亏损2.64亿美元，业绩大幅改善2.77亿美元。本季度，每股基本盈利为0.14美分或1.09港仙。在2010年3月31日，集团的净现金储备为19.4亿美元。
回首当初――而在2004年年末刚刚宣布并购交易时，联想股价出现大幅下降，可以看出当时的投资者绝大部分都是看空这一起举世瞩目的并购交易的，当时的联想似乎是“跑输”了大市行情。
不仅如此，很多业内人士分析，对于联想而言，IBM是其进入全球的国际通道。然而，从收购资金上看，联想的确是IBM的直接购买者，但是真正从市场操作功能上看，IBM反倒更像是这起交易的买家。因此，联想如何用国际化手段突围原有的盈利模式，如何能够将IBM的创新能力以及市场开拓意识完美融合，这对于联想来说，都将是极大的挑战。
何为“赢家的诅咒”？其缘由还得追溯到拍卖会：最初在任何形式的拍卖会上，拍卖物的价值是不确定的，但对所有的竞标者而言结果是一样的：高估拍卖物价值的一方，可能出价超过所有竞标者从而中标。然而，赢得的项目常常总是价值被高估的那一类，不能清楚认识这种可能性的中标者，很可能会由于超额支付竞标项目的实际价值而遭受惩罚。除非在竞标过程中充分考虑了这些不利因素，否则将导致夺标者仅获得低于平均水平的收益，甚至是负收益。
因此，运用到联想这起并购案例中，指的也就是大部分人都在揣测联想这样高价收购是否物有所值，还是物超所值？
当然，这一系列的困惑都在未来的这段时间逐渐展露出答案。
曲未终，人未散
直至目前，联想的发展可谓是一片美好，随着越来越多的国内企业通过收购、合并的方式打入国际市场，联想的做法最后终于博得大众的称赞。保留着Thinkpad等高端品牌原有的产品设计和广告宣传，将产品组合国际化，迅速提高lenovo品牌新层次，使得新联想国际化形象得到普遍认可，实现了本土公司到国际化企业的成功转型。这一切，应该仅仅是个好的开始，相信将来国际化进程是越来越完善美好。
预演篇
“福兮祸之所倚，祸兮福之所伏。”
