忽必烈虽然是一个伟大的军事家，在战场上是个威风十足的英雄，但战争的胜利并不能填补忽必烈精神上的空虚，忽必烈内心的失落就像袅袅的炊烟，慢慢地升腾起来，让他感到更加遗憾与不安。在1264-1263年间，在蒙古帝国的内战中，阿鲁忽、旭烈兀、别儿哥相继离世，在1267年的时候，蒙古贵族齐聚开平或者和林的忽里台，但因为蒙古贵族人员的去世，忽里台的聚会自然也像一缕青烟似的化为乌有。忽必烈是一个纯正的蒙古贵族人，忽里台的神圣在他的内心深处已经根深蒂固，所以在他亲手毁了忽里台之后，又不断地幻想着某一天能够重塑。古老的制度让忽必烈感到不安甚至愤怒，但他一旦将这些制度摧毁，同时再以胜利者的心情去追忆它的时候，却又感觉到了它曾经焕发出的魅力，于是便开始了缅怀与向往，这就让忽必烈的内心感觉无限矛盾。
黄金家族内部的自相残杀，使忽必烈这位大汗、宗主也同样将数年岁月消磨在这种历史怪圈中。与其说他这位大汗还能统御黄金家族众多的后王，还不如说他和诸王一道沉醉在对共同祖先光辉业绩的回忆与崇敬中。
忽必烈的忽里台没能如愿召开，但除拖雷系外，其它三系的忽里台却开展得有声有色。
1269年春，三系后王欢宴于塔刺恩河畔的草原上，经过一星期的酩酊大醉，第八天海都首先讲话：“我们荣耀的祖先成吉思汗以其明智审慎，用剑和箭征服了世界，筹划好后交给了我们。按照父军，我们都是至亲，其他宗王也是我们的兄弟，我们之间为什么不利和纷争呢？”八刺接着发言：“是啊，须知我也是那颗树上结出的果实。窝阔台的后人是海都，察会台的后人是我，他们的兄弟术赤的后人是忙哥帖木儿，而幼弟拖雷的后人是忽必烈和阿八哈。如今忽必烈夺得了东方汉地，其境土之广大，只有长生天知道。阿八哈及其兄弟们占有了西方从阿姆河直到叙利亚和密昔儿的辽阔土地。这两个兀鲁思之间则是海都你的辖境和钦察巴失地区。作为成吉思汗的后人，也应该给我指定兀鲁思，而如今你们都反对我。我想了又想，不管想了多少次，都想不通我有什么错。”海都说：“是你有理。就这样决定吧，我们将夏营地和冬营地公平划分，迁居到草原。河中地区三分之二归八刺你所有，三分之一则归我和忙哥帖木儿管辖。”
宣誓完三系后王保持蒙古传统的游牧风俗和习惯后，会议最后决定：明年（1270年）春天由八刺率军，海都支援渡阿姆河，攻取伊利汗阿八哈的呼罗珊，为八刺扩大牧场、土地和畜群。
但他们没有忘记派出一个气势汹汹的使团去厉声质问忽必烈：“蒙古旧络，与汉法迥异。如今你留居汉地，建造都邑城廓，创设汉文制度，遵从汉法、究竟是为什么？”
“塔剌恩忽里台收益最大的是海都”。以大会所衍生的战争后果我们将确信这句话不是一时糊涂的胡言乱语。
海都与伊利河阿八哈原是宿敌，海都怂恿并支持八刺向阿姆河以西发展，既可泄愤，又能解除对自己的压力。
1270年，八刺遵约集结大军，渡阿姆河向呼罗珊疾进。海都也践行诸言，派窝阔台孙乞卜察克、贵由孙察八忒斡忽勒率军从征。但海都只是装装门面而已。还没有开战，八剌因为袒护他的仆人扬言用匕首扎破乞卜察克肚子的不礼貌举动，乞卜察克愤而率窝阔台系援军返回海都营帐地。八刺恼羞成怒，对你沙不儿进行了屠杀和掠夺。他穷凶极恶的军队，粗鲁、放肆，令呼罗珊居民害怕。阿八哈采取诱敌深入的诡计，让八刺洗劫了只涅平原上布荡的帐幕。但第二天，八剌即由高兴变为烦恼，因为他看到了无垠的原野上阿八哈的军队像蝗虫般扑来，结果可想而知，他惨败而逃回阿姆河东部。惊慌、哀号的八剌以致衰弱得不能骑马，退至不花刺。
八刺聚拢溃兵，对临阵叛逃者大开杀戒，并邀请海都发兵征讨叛军。海都正欲乘势剪除八刺，这消息不啻天降喜讯，亲率大军，突然包围八刺营帐。八刺含恨而死。海都将八刺的全部牲畜、军队与财产据为已有。海都势力急剧膨胀。
自1270年，海都不仅是窝阔台系留在其兀鲁思后王的领袖，而且他已身为察合台兀鲁思实际的主人。事实上，他已成为中亚的真正合罕。对忽必烈来说这是一个预示着灾难的事实。
塔刺恩忽里台对蒙古帝国的影响其意义之深远，也许不亚于忽必烈的开平忽里台，但最起码它不逊色于阿里不哥的和林忽里台。当忽必烈突然感到西部压力减轻时，八刺正率军西向，但这种不正常的现象，不久便得到验证，海都已成长为巨人。忽必烈站在大汗的高位上，环视一下蒙古部国，他悲哀地发现：钦察与伊利已成独立汗国，察合台与窝阔台的兀鲁思已属海都，自从阿鲁忽、八剌将自己的势力从河中地区驱走，中亚已不再直辖于自己。自己能发号施令的只有蒙古及东道诸王领地、汉地、畏兀儿地附近，吐蕃和大理，显得七零八碎，犹如老和尚的百衲衣。
如果说蒙哥曾使蒙古帝国濒于崩溃，那么，忽必烈已使蒙古帝国的分裂转变成事实了，尽管它还名义上保留着大汗的形式与帝国的躯壳。
忽必烈挑起的内战使蒙古绵延长达40多年的对西征服停息，而停息的结果却改变了欧亚大陆东部的历史。忽必烈无力组织起由黄金家族诸系参加的征服欧洲的恢宏战争，但他却有能力组织起对中国南部及东南亚，甚至对日本的征服战争，对中亚的无力控制迫使忽必烈强烈的征服欲也只能向东、南渲泄，中国的命运为之一改。
1259年，忽必烈率领东路军攻打南宋鄂州，贾似道十分恐慌，密遣宋京出使蒙古向忽必烈求和，主动提出愿意向蒙古称臣，以长江为界，每年向蒙古贡银20万两，绢20万匹。忽必烈这时已知蒙哥死亡，正想北返争夺汗位，求之不得，遂答应了贾似道的请求，率兵北返了。
中统元年（1260年）三月，忽必烈在开乎即大汗之位。这时，忽必烈为了和阿里不哥争夺大汗之位，愿意与宋和好，于是按照惯例，派遣以翰林侍读学士郝经为大使、翰林待制何源和礼部郎中刘人杰为副使的使团，出使南宋报告忽必烈即位的消息，并要求南宋履行与贾似道签订的和议。
谁知贾似道所签和议全是背着朝廷干的，事后，他隐瞒了暗中求和的真相，编造了鄂州大捷的瞎话，说他所遣诸路大军均获胜利，“鄂围始解，江汉肃清。宗社危而复安，实万世无疆之休”。宋理宗认为贾似道有再造之功，下诏晋升贾似道为少师，封为卫国公，大肆褒奖。
当郝经使宋时，贾似道正让廖莹中等人编撰《福华编》，以称颂其“解鄂州围”之大功。他听说郝经等人前来，害怕自己暗中向忽必烈求和及谎报军情的真相暴露，便密令淮东制置司将郝经一行人员扣押在真州（今江苏仪征）忠勇军营，蒙古大使顿时成了阶下之囚。
郝经无故被扣，不知所以，遂援笔上书宋朝皇帝，“愿附鲁连之义，排难解纷；岂知唐俭之徒，款兵误国”。表明愿为蒙古和南宋和好做出贡献。贾似道置之不理。郝经以为南宋皇帝不愿和好将他扣押，又数次上书皇帝说：“不知贵朝何故接纳其使，拘于边郡，蔽羃蒙覆，不使进退，一室之内，颠连宛转，不睹天日，绵历数年。”希望宋朝皇帝以应忽必烈美意，“讲信修睦，计要元”，“使南北之人免遭杀戮之祸”。郝经所上宋帝之书，毫无疑问，均被贾似道所扣押。郝经见其多次上书，杳无音信，又提出亲见宋帝之请求，也不过是听不到回声的“希望之音”而已。
贾似道见郝经上书，才华横溢，又以其为汉人大儒，便想劝他投降，为己所用。然而，贾似道错打了算盘，郝经不畏威逼利诱，大义凛然，坚贞不屈。贾似道没有办法，只好下令把他押回去看管，不让消息透露出去。
郝经欲归归不得，欲见宋朝皇帝又见不得，多数随员受尽了虐待和折磨，相继死去。他多么想把自己的境况报告给忽必烈啊！但又没有办法。只好艰苦地熬时度日。
一天，有人送给他一只大雁，经过请示，允许他养着解闷。据说，这只大雁见到郝经，不断拍打着翅膀，高叫不停，好像有什么事情要诉说一样。郝经见状，若有所悟，顿时想起了汉代“苏武牧羊”以鸿雁传书的传说，心想，我如今进不得，退不得，什么消息也传不出去，何不让这只大雁给忽必烈汗送个消息，让历史上的传说变成现实呢？郝经想到这里，立刻找出一条尺余长短的布帛，铺在一块木板上，写下了一首流传千古的诗句：
霜落风高恣所如，
归期回首是春初。
上林天子援弓缴，
穷海口臣有帛书。
郝经题完诗以后，在诗下写了“中统十五年九月一日放雁，获者勿杀”几个字，后面落款为“国信大使郝经书于真州忠勇军营新馆”。由于郝经长期被囚，只知道忽必烈即位时的中统纪年，不知道后来已经改为至元纪年了，所以诗后题写的时间仍是按中统元年计算的中统十五年，实际上是至元十一年（1274年）。郝经写好帛书之后，就把帛书拴在雁足上，乘雁阵北飞之际，把大雁放飞了。说来也巧，就在这一年，河南开封有位老百姓“射雁金明池”，就把这只大雁射下来了，这位老百姓看到了雁足上的帛书，不知所以，赶忙把大雁和帛书交给朝廷，当帛书传到忽必烈手中时，忽必烈非常感慨，他既同情郝经的遭遇，又痛恨南宋的无理，更为这只大雁感到惊奇。
忽必烈从帛书中知道了郝经的真正下落，掌握了贾似道破坏和议的真凭实据，立即派遣礼部尚书廉希贤及郝经的弟弟行枢密院都事郝庸赴宋责问蒙古使者无故被执一事。宋廷方知贾似道暗订和约及谎报军情等事情真相，他们面对元使诘责，理屈词穷，又惧怕元朝的强大武力，立即答应释放郝经等一行使人回国，并派其总管段佑以礼相送。
至元十二年（1275年），郝经一行回到了阔别十五六年的大都（今北京），忽必烈设盛宴欢迎。但由于十五六年的囚徒生活和旅途的劳累，郝经已经耗尽了体力，身体日益衰弱，竞至卧床不起，不久就离开了人世。
忽必烈听说郝经逝世，非常惋惜。
中统元年（1260年）四月，忽必烈派遣郝经使宋，要求南宋履行划江为界，贡献银绢20万两匹的协议。忽必烈兴冲冲、眼睁睁地等着南宋送来银绢。可事隔一年，不但南宋没有送来银绢，就连郝经的消息也打听不到了。忽必烈大为恼怒，中统二年（1261年）七月，谕将士举兵伐宋，特下诏日：“朕即位之后，深以戢兵为念，故年前遣使于宋，以通和好。宋人不务远图，伺我小隙，反启边衅，东剽西掠，曾无宁日。朕今春还宫，诸大臣皆以举兵南伐为请，朕重以两国生灵之故，犹待信使还归，庶有悛心，以成和议，留而不至者，今又半载矣。往来之礼遽绝，侵扰之暴不已。彼尝以衣冠礼乐之国自居，理当如是乎？曲直之分，灼然可见。今遣王道贞往谕。卿等当整尔士卒，砺尔戈矛，矫尔弓矢，约会诸将，秋高马肥，水陆分道而进，以为问罪之举。尚赖宗庙社稷之灵，其克有勋。卿等当宣布朕心，明谕将士，各当自勉，毋替朕命。”忽必烈在诏书中揭露了南宋随意羁留使者的罪行，表示不灭亡南宋誓不罢休。
然而，忽必烈毕竟是一位杰出的政治家，恼怒之余，他又想起了郝经在蒙哥三路大军攻宋时所说的“不合时宜”的话，理智战胜了冲动，心情慢慢平静下来，决定暂不大举攻宋。
忽必烈暂不大举攻宋，确实是明智之举。因为，这时的蒙古形势和蒙哥攻宋时比较起来，不见其好，只见其坏。其时，忽必烈即位只有一年多，政权还没有完全巩固下来，阿里不哥争夺汗位的斗争正在激烈地进行，接着又发生了汉人世侯李璮的叛乱，内政的整顿刚刚起步，经济的恢复和发展还没有完全进入轨道，可以说当时的形势是，内乱迭起，百废待兴。在这样一种形势下，忽必烈哪有精力攻宋呢？经过一番思索，忽必烈决定，对宋朝无理扣留使者暂时忍耐，而把主要精力用于平定内乱和整顿内政上。
于是，忽必烈亲率大军镇压阿里不哥和李璮叛乱。与此同时，忽必烈又设官分职，大力稳定各地秩序。很快，忽必烈统治区域相继稳定下来，经济发展也走了正常轨道。
就在忽必烈平定内乱、稳定秩序、发展经济，国力蒸蒸日上的形势下，南宋不但没有抓住机遇，重新振兴，相反倒进一步腐败下去了。南宋理宗是一位十分昏庸的皇帝，他是在奸臣史弥远在宁宗柩前发动政变时登上皇帝宝座的，他深知史弥远把他扶上皇帝宝座就是为了专擅朝政，因此，他把一切大权都交给史弥远，自己甘当傀儡，直到绍定六年（1233年）史弥远病死，他才“亲政”。理宗“亲政”以后，曾一度任用董槐为相，但不久就被丁大全、马天骥和他的爱妃阎贵妃所排挤。三人狼狈为奸，控制朝政，胡作非为。当时有人在朝门上写了“阎马丁当，国势将亡”八个大字，充分反映了人们对丁大全一伙奸党的痛恨。
开庆元年（1259年）十月，丁大全因封锁蒙古攻宋的消息而被罢相，贾似道开始控制南宋政权。
贾似道的姐姐是理宗早年宠爱的贵妃，他靠着贾贵妃的关系，步步高升，在丁大全被罢时升任右丞相，领兵援鄂州，与忽必烈私自订立城下之盟。事后隐瞒真相，谎称大捷，更加不可一世。
理宗晚年，贾似道置国事于不顾，以自己的好恶，定策立赵为帝，赵就是宋度宗。宋度宗更加昏庸，他因为贾似道有定策之功，每逢朝拜，必定答拜，称贾似道为“师臣”，而不直称其名。百官都称他为“周公”。宋度宗允许贾似道三日一朝，后又改为六日一朝，不久又改为十日一朝，允许入朝不拜。贾似道虽然不天天来上朝，但国中大事非他决断不可，各级官吏只好抱着文书到他家里请求指示签署。就是到了他家，也懒得亲自动手，大小朝政，全交给馆客廖莹中、堂吏翁庆龙处理。贾似道处理政事，全无公理，一切都按自己的私意行事，“正人端士，斥罢殆尽。吏争纳赂求美职，图为师阃、监司、郡守者，贡献不可胜计，一时贪风大肆”。谁若是善于阿谀逢迎，即可得到高官厚禄。谁要是不会溜须拍马、正直为公，必将受到排挤和迫害。潼川府路安抚使刘整等武将，就是因为贾似道嫉功妨能，先后被排挤出南宋，投降了蒙古。文天祥、李芾等正直的士大夫也受到了排斥和打击。朝廷之中只剩下贾似道一伙蝇营狗苟的无耻之徒。
贾似道不但把朝廷搞得贿赂公行，腐败成风，个人生活也相当腐朽。他成天只知吃喝玩乐，在临安（今杭州）西湖边的葛岭上，修造豪华堂室，题作“半闲堂”，塑己像于其中，强娶宫女叶氏及倡尼有美色者为妾，养妓女多人，“日肆淫乐”，又建“多宝阁”，强迫人们贡献各种奇器异宝，藏于其中，每天前去观赏。听说“余玢有玉带，求之，已殉葬矣，发其冢取之”。他还整天玩蟋蟀，斗蟋蟀，专门著述《蟋蟀经》描述他养蟋蟀、斗蟋蟀的经验。他夜游西湖，船上点的灯烛最为明亮，人们在高处望见湖中灯火与平日不同，就可以断定是贾似道游湖。
贾似道等人的腐朽生活，完全建立在千百万人民的痛苦之上。他为了满足自己的奢侈生活和解决政府的财政亏空，推行所谓的“公田法”，名义上规定每户田地超过一定数量，就要将三分之一卖给官府作为“公田”，官府相应付给田价。实际上是低价强取，所付田价以纸币“会子”及“官告”、“度牒”充当，在“楮币不通，物价倍长”的形势下，犹如废纸。弄得人们妻离子散，家破人亡。
贾似道还随意横征暴敛，除了加重正税“两税”的税收以外，还巧立名目，尽情勒索，什么经制钱、总制钱、月桩钱、版帐钱、田契钱、称提钱、折估钱、免行钱、曲引钱、纳醋钱、卖纸钱、户长甲帖钱、保正牌限钱、折纳牛皮牛筋牛角钱等名目，应有尽有。就是诉讼也要交钱，两诉不胜还要交罚钱，诉讼得胜要交欢喜钱等，敲骨吸髓，不留有余。
黄震曾总结南宋后期几个特点，说当时有四大弊端，“日民穷、曰兵弱、日财匮、日士大夫无耻”。王伯大指出当时的形势说：“今天下之大势如江河之决，日趋日下而不可挽。”吴潜也说：当时“国库空虚，州县罄竭”，“耕夫无一勺之食，织妇无一缕之丝，生民熬熬，海内汹汹。天下之势譬如以淳胶腐纸粘破坏之器，而置之几案，稍触之，则应手随地而碎耳”。贾似道把已经腐烂的宋朝社会弄得更加腐败不堪了。
忽必烈在战胜阿里不哥、平定李叛乱，稳定了内部局势以后，听说南宋贾似道当权，怨声载道，觉得灭宋的时机已经成熟，于是不失时机地发动了灭宋战争。
中统二年（1261年），南宋潼川府路安抚使、知泸州军州事刘整因为受到吕文德忌恨，被吕文德所遣爪牙俞兴诬陷为贪污边费，刘整遣使上诉于朝，贾似道不予接待。刘整见贾似道杀向士璧、曹世雄等将领，危不自保，遂率所属泸州十五郡、户三十万投降于忽必烈。忽必烈听说刘整来降，非常高兴，授任他为夔府行省，兼安抚使，赐金虎符。又授任他行中书省于成都、潼川两路。
刘整投降蒙古，不但使南宋失去了重庆上游的险要、涣散了南宋斗志，而且使忽必烈了解了南宋的内部矛盾和军事虚实，鼓舞了蒙古人的士气。
刘整认为南宋唯恃吕文德坚守鄂州，建议“遣使赂以玉带。求置榷场于襄阳城外以图之”，做好攻宋准备。忽必烈采纳了刘整的建议，派人带着玉带请于吕文德。吕文德接受贿赂，果然答应了蒙古的请求。于是，蒙古“开榷场于樊城，筑土墙于鹿门山，外通互市，内筑堡壁”，进可攻，退可守，使蒙古占据进攻南宋的有利地势。
至元四年（1267年），刘整入朝，向忽必烈献策说：“自古帝王，非四海一家，不为正统。圣朝有天下十七八，何置一隅不问，而自弃正统邪！”他说，如今“宋主弱臣悖，立国一隅，今天启混一之机”，建议忽必烈灭宋时应该改变作战方略，暂置鄂州不问，“先攻襄阳”，并表示愿为蒙古灭宋“效犬马之劳”。
忽必烈正想举兵灭宋，听了刘整的话，又使他想起了即位之初郭侃所建的平宋之策，郭侃曾说：“宋据东南，以吴越为家，其要地，则荆襄而已。今日之计，当先取襄阳，既克襄阳，彼扬、庐诸城，弹丸地耳，置之勿顾，而直趋临安，疾雷不及掩耳，江淮、巴蜀不攻自平”。当时由于忙于同阿里不哥作战，没有实行其策。今日刘整所言，与郭侃不谋而合。忽必烈非常高兴，立即批准了刘整的请求。
襄阳（今湖北襄阳）处于汉水中游的南岸地区，与北岸的樊城隔水相对，是南宋扼守长江地区的屏障。所以要想供夺下南宋政权，必须要先攻取襄樊，然后再从汉水进入长江地区，最后再夺取南宋政权，不得不说着确实是一个不错的灭宋战略。
到了元五年（1268年）的时候，忽必烈命阿术（大将兀良台之子）和刘整等人率领着蒙古军队对襄樊地区呈包围形势。第二年，忽必烈又派丞相史天泽前往进行规划调整，做为战争的总指挥，势必要夺下襄樊地区。
襄阳的位置在汉水南岸的一个河湾里，东、北、东南的三面都临水，与北岸的樊城隔河相对相对，上面架有浮桥连接着两岸。南宋派出的驻守襄樊的大将是吕文焕等人，他们凭借着有利的地形和坚固的城防，顽强地与蒙古大军的进攻做抵抗。
阿术与刘整久攻襄阳，都没有取得胜利，这才发觉蒙古大军在水上做战远不如宋军，刘整便与阿术商议，应该取长补短，造战船，让蒙古大军训练水战，这样或许能够供夺襄樊地区。于是，两人修书请示朝廷，当即获得忽必烈批准。两人同心协力，很快造出战船五千艘，训练了七万水军，强行攻城。但襄樊两城互相支援，蒙古军队仍然攻不下来。阿术与刘整又采取筑堡封锁的办法，筑起长围，联络诸堡，把一座襄阳城围得铁桶一般，水泄不通，致使城内供饷困难，缺少盐、柴、布匹等物，甚至出现撤屋为薪、缝纸为衣的窘况，襄樊城陷入了极端难堪的境地。可腐朽的宋度宗和贾似道仍然终日淫乐，无心救援。
沿江制置使夏贵不等朝廷命令，乘秋季大雨、汉水猛涨之机，率领舟师前往襄樊救援，当军队行至虎尾洲时，被阿术所率蒙古军打败。范文虎也曾率领部分舟师来援，但行至灌子滩也被阿术所败。
驻扎郢州（今湖北钟祥）的宋将李庭芝见襄樊危急，心焦如焚，请求朝廷出兵救援，没有结果，只好出重赏招募三千民兵，由张顺、张贵率领，强行突破蒙古军队封锁，去襄阳运送物资。咸淳八年（1272年），张顺、张贵率领舟师转战120里，冲破蒙古军队拦截，冒险杀人襄阳城中，及至清点人数，不见张顺。过了数日，江上浮出张顺尸体，身中四枪六箭，手中仍死死抓着弓箭不放。张贵进入襄阳以后，派人潜回郢州，与郢将约定派兵龙尾洲接应。至期，张贵率军突围，接近龙尾洲，郢军已撤，龙尾洲已为蒙古军队所据。宋军仓促应战，大败，张贵重伤被俘而死。李庭芝援救襄樊的活动也以失败而告终。蒙古军队虽然多次打败宋朝援军，但襄樊城还是攻不下来，阿术心中十分烦恼。这时，军中走出一名大将，阿术抬头一看，见是张弘范。他是金朝大将、后来投降蒙古的汉人世侯张柔的儿子，自幼熟读兵书，学习武艺。长大以后经常跟从蒙古军征伐。他见蒙古军队多年进攻襄樊仍然攻不下来，自己又在攻城时中了一箭，觉得如此攻法，难于攻破，于是包扎好箭疮，来见阿术，建议道：“襄樊多年不下，主要是两城相为唇齿，可以互相救援，故不可破。为今之计，莫若阻截江道，切断襄阳和樊城间的联络，使两城各自变成孤城，然后水陆夹攻樊城，樊城必破无异。樊城一破，襄阳也就保不住了。”
阿术正在犯愁，一听此话，大喜过望，立即依计而行，派兵锯断两城间所植之木，放火烧毁了两城间的浮桥，彻底切断了襄樊二城之间的交通。
至元十年（1273年）正月，阿术又调来炮匠阿里海牙及其所造的回回大炮，集中力量轰击樊城，樊城失去襄阳援助，招架不住，终于被蒙古军队攻破了。宋朝守将范天顺力战不屈，自杀而死。统制牛富率领将士巷战，渴饮血水，坚持战斗，终因众寡悬殊，受伤后投火而死。
樊城失陷，襄阳更加孤立，在阿里海牙回回大炮的轰击下，城内一片慌乱，吕文焕无心恋战，开城投降。
宋军死守了五六年的襄樊城，终于落入蒙古军队之手。从此，宋朝长江上游的门户大开，宋军再也无法阻挡蒙古军队的前进了。
至元十年（1273年），忽必烈大军攻克襄樊，阿术和刘整遣使飞报胜利消息，忽必烈非常高兴，下诏嘉奖众将士。
四月，阿里海牙带着降将吕文焕入朝，将相大臣纷纷要求乘胜南伐。忽必烈也有意南伐，但为了把事情办得稳妥一些，特召姚枢、许衡和徒单公履等人问计，徒单公履说：“乘破竹之势，席卷三吴，此其时矣。”忽必烈十分赞赏，于是，成立了荆湖襄阳和淮西正阳两个行枢密院，以史天泽、合丹等人为枢密使，做大举攻宋的准备。至元十一年（1274年）正月，阿里海牙又向忽必烈建议说：“襄阳，自昔用武之地也，今天助顺而克之，宜乘胜顺流长驱，宋可必平。”阿术也说：“臣久在行间，备见宋兵弱于往昔，失今不取，时不再来。”忽必烈立即召来史天泽同议发兵大事，史天泽说：“此国大事，可命重臣一人如安童、伯颜，都督诸军，则四海混同，可计日而待矣。臣老矣，如副将者，犹足为之。”忽必烈听了这话，说：“伯颜可以任吾此事。”阿术和阿里海牙都表示赞同。
伯颜曾跟从旭烈兀西征，并在那里任事十余年，后来作为旭烈兀使团成员，从伊利汗国来到元朝，被忽必烈看中，留在自己身边，成为忽必烈的亲近大臣。忽必烈准备最后灭宋，首先想到伯颜，准备把最后灭宋的大任交给他。
至元十一年（1274年）三月，忽必烈为了加强灭宋的统一领导，将荆湖和淮西两个行枢密院改为两个行中书省，以伯颜、史天泽、阿术、阿里海牙和吕文焕行省荆湖，以合答、刘整、塔出、董文炳行省淮西。后来，史天泽向忽必烈建议说：“今大师方兴，荆湖、淮西各置行省，势位既不相下，号令必不能一，后当败事。忽必烈采纳了史天泽的意见，为了号令统一，又把淮西行中书省改为行枢密院，把灭宋大权集中到伯颜手中。”
忽必烈做好攻宋准备以后，六月，下令大举攻宋，他诏谕行中书省及蒙古汉军万户千户军士说：
“爰自太祖皇帝以来，与宋使介交通。宪宗之世，朕以藩职奉命南伐，彼贾似道复遣宋京诣我，请罢兵息民。朕即位之后，追忆是言，命郝经等奉书往聘，盖为生灵计也，而乃执之，以致师出连年，死伤相藉，系累相属，皆彼宋自祸其民也。襄阳既降之后，冀宋悔祸，或起令图，而乃执迷，罔有悛心，所以问罪之师，有不能已者。今遣汝等，水陆并进，布告遐迩，使咸知之。无辜之民，初无预焉，将士毋得妄加杀掠。有去逆效顺，别立奇功者，验等第迁赏。其或固拒不从及逆敌者，俘戮何疑。”
忽必烈又抓住宋朝拘留使者之过，鼓励将士奋勇杀敌。一时军情激奋，个个摩拳擦掌，发誓要灭亡宋朝。
忽必烈发布诏谕以后，伯颜前来辞行，忽必烈语重心长地对伯颜说：“昔曹彬以不嗜杀平江南，汝其体朕心，为吾曹彬可也。”从前，忽必烈率军平大理时，姚枢劝他以曹彬为榜样，不嗜杀人，忽必烈深以为然。如今，忽必烈也以曹彬灭南唐市不易肆的故事，劝伯颜不嗜杀人，足见忽必烈已经有了仁民爱物之心。
九月，伯颜督率诸军，兵分两路大举灭宋，伯颜本人与阿术统领右军主力，以南宋降将吕文焕为先锋，由襄阳入汉水：过长江。左军由合答统领，以南宋降将刘整为先锋，出淮西取道扬州而进。又令董文炳率领一路大军自淮西正阳南逼安庆，以为呼应。各路大军都受伯颜节制。伯颜一声令下，元军个个奋勇争先，对南宋发起了最后的攻势。
这时，宋度宗已病死，贾似道拥立全后的幼子赵即位，是为宋恭帝。南宋的总兵力约有七十余万，从军队数量上来说，不少于元军。但贾似道当权，政治腐败，军队分崩离析，没有战斗力。正如南宋京湖制置使汪立信所说：“今天下之势十去八九，而君臣宴安不以为虞，”整天“酣歌深宫，啸傲湖山，玩岁日，缓急倒施”，要想打退元军进攻，“不亦难乎！”他心中非常焦急，向贾似道献上三项抗元的策略，上策是在全部七十万大军之中，选出英勇善战者五十余万充实江上，沿江百里设屯，“屯有守将，十屯为府，府有总督，其尤要害处，辄参倍其兵。无事则泛舟长淮，往来游徼，有事则东西齐奋，战守并用。刁斗相闻，馈饷不绝，互相应援，以为联络之固”。中策是“久拘聘使，无益于我，徒使敌得以为辞，请礼而归之，许输岁币以缓师期，不二三年，边遽稍休，藩垣稍固，生兵日增，可战可守”。下策则是等候投降。汪立信的分析不为不确，所献上策和中策不失为妙法良策，然而，贾似道不但不予采纳，反而以汪立信眼睛不好，大骂：“瞎贼狂言敢尔”，立即罢了汪立信的官。贾似道拒谏饰非，弄得人心惶惶，朝野一片混乱。不久，在南宋首都临安（今杭州）等地就流传出一首“江南若破，百雁来过”的歌谣，以“百雁”为“伯颜”的谐音，暗示元朝丞相伯颜所率大军即将灭亡南宋了。
伯颜率领右路主力会师襄阳，派遣唆都由枣阳进司空山，翟文彬由老鸦山出荆南，以分散宋军对汉水流域的防守，伯颜本人统帅中军沿汉水直逼郢州（今湖北钟祥）。
郢州在汉水北岸，以石砌城，高如大山，矢石也打不进去。宋军又在汉水南岸修筑一座新郢城，在江中央插了很多木桩，拦截船只的往来。宋军还用铁绳把数十条战船连接起来，配以强弩，挡住元军的进路。南宋大将张世杰率领十余万精兵和一千多艘战船守卫在这里。离郢州不远的黄家湾堡也有宋军防守。伯颜见状，不敢贸然进攻。他派遣吕文焕观察了郢州宋军的防御设旋，发现黄家湾堡西边的沟渠。深阔数丈，南通藤湖，可达汉江。阿术所俘获的老百姓也提供了这一线索。于是，伯颜派名将李庭、刘国杰攻下黄家湾堡，由藤湖入汉江。当时。许多将领向伯颜说：“郢城，我之喉襟，不取，恐为后患。”伯颜说：“用兵缓急，我则知之。攻城，下策也，大军之出，岂为此一城哉。”坚持绕过郢州，渡过了汉水。结果，驻在郢州的宋军沉不住气了，在副都统赵文义率领下，出城追击元军，伯颜闻讯，亲率大军回返，将宋军杀得大败。
伯颜通过郢州，顺流破沙洋、新城，来到汉口，当时，南宋淮西制置使夏贵、都统高文明等以战船万艘阻拦元军的进攻。南宋都统王达以重兵驻守阳逻堡。阳逻堡是南宋江防要塞，历来是兵家必争之地，阳逻堡若失，江防要城鄂州必不可保。伯颜摆出进攻汉口的架式以吸引宋军，然后由沙芜入长江，全力进攻阳逻堡。宋军坚守，奋勇抵抗。伯颜攻了三天，也没有攻下来。有位相士对伯颜说：“天道南行，金木相犯，若二星交过，则江可渡。”伯颜不相信相士的胡言乱语，派阿术率三千骑兵夜袭长江南岸，以为捣虚之计，然后南北夹攻，大败宋军，夏贵仅率少数战船逃走。鄂州知州张晏然、都统程鹏飞听说阳逻堡失守，心惊胆战，以城投降。
占领鄂州以后，伯颜分兵留阿里海牙经略荆湖，自领水陆大军，以吕文焕为前锋，顺流而东。宋朝沿江诸帅多为吕文焕旧部，皆不战而降。至元十二年（1275年）正月，伯颜与董文炳等会师于安庆，二月，进入池州（今安徽贵池）。
