【内容提要】
股东与公司的关系是公司的基础法律关系。股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权，同时要履行相应的向公司出资、遵守公司章程、不得抽逃出资等义务。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，作为股东享有相应股东权的证明。有限责任公司股东的股权在内部可自由转让，但鉴于有限责任公司一定的人合性，对外转让股权要受到一定的限制。股份有限公司的资本划分为等额股份，股份是公司资本的最小构成单位，股份表现为股票，股票是一种有价证券，除特定持股人的股份转让受到一定限制外，股票可自由转让。
股东
一、股东概述
（一）股东的含义
股东是认缴或认购公司资本向公司出资，或因其他合法原因持有公司资本份额，对公司享有权利、承担义务而组成公司的人。股东是公司的投资者，取得股东资格以出资为提前，但并不是所有向公司投资的人都是公司的股东，向公司贷款的银行、持有公司债券的人只是公司的债权人。股东的出资构成公司的资本，股东出资后在公司存续期间不能抽逃出资，而债权人可以要求公司履行债务、偿还资金。公司是社团法人，公司的成立基础在于复数股东的集合，股东是组成公司的人。
我国《公司法》在股份有限公司设立中对向公司出资设立公司的人使用了“发起人”概念，在有限责任公司设立中通称“股东”，但严格来说，只有在公司成立之后，向公司出资的人才能取得股东身份，在公司设立阶段只能称“发起人”。根据我国《公司法》规定，发起人必须向公司出资，他们在公司成立后，即成为公司股东。公司股东不限于发起人，但发起人与其他股东不同，发起人是认购公司资本、筹备公司设立并对公司设立承担责任的人。
股东资格的取得分为原始取得和继受取得。原始取得是指在公司成立时就认购公司的资本而取得股东资格，或者因认购公司成立后发行的股本以及认购公司为增加资本而发行的股份取得股东资格。继受取得是基于已经存在的股东资格的转移而取得股东资格，如因股份转让、赠与、继承、公司合并而取得股东资格，都属于股东资格的继受取得。自然人和法人都可以成为公司的股东，但原则上，为防止公司资本的减少，公司不能成为本公司的股东，我国《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份。
（二）股东与公司的关系
股东与公司的关系是公司的基础法律关系。股东与公司各自具有独立的人格，股东和公司都有独立的财产、独立的利益、独立的行为、独立的意思，并且公司独立承担责任。但公司是由股东组成的，股东是公司的社员，是公司成立的基础，股东的出资构成公司的资本。公司是股东从事营利事业的工具，公司存在的目的即是追求利润的最大化并将利润分配于股东。股东是公司剩余财产的索取者，是公司经营风险的承担者，尽管有限责任制度限制了这种风险，但股东向公司出资后即丧失对出资的财产权而只拥有股权。从某种意义上讲，股权是股东出资的财产权的转换，而且由于股东一般将公司的经营管理交给专业人员负责，特别是在股东众多的股份有限公司，股东不直接参与公司经营，由此出现了“两权分离”，经营者掌握了公司事务的控制权。因此，公司法的制度设计要围绕着保护股东权而进行。虽然随着大型公司对社会影响力的扩大，出现了公司社会责任理论、利益相关者理论，强调公司和公司经营者对股东之外的雇员、债权人、消费者以及环境、公司所在地社区成员利益的保护，但股东是公司发展的基础，保护股东利益仍然是公司治理结构的主要任务和不可动摇的目标。
二、股东权
（一）股东权的含义与性质
股东权，又称股权，是股东基于其在公司中的股东地位而享有的权利。股东权是具有股东身份的人享有的权利，是股东向公司出资的结果，它反映了股东与公司之间以及股东之间的关系。
对于股东权的性质，我国理论界曾长期争论，形成了不同的学说，有代表性的有以下几种：
（1）所有权说。认为股东权属于物权中的所有权，股东向公司出资后，公司取得对股东出资的法人所有权，但股东并不因此丧失所有权，出现两个并存的所有权，但这并不违背传统的“一物一权”规则，因为股东所享有的所有权是一种变态的所有权，其主要表现为收益权和处分权。
（2）债权说。认为股东在向公司出资后，即丧失对出资的原有财产权利，股东出资的主要目的是请求公司分配股利，因此，股东的权利属于民法中的债权，股东是债权人，公司是债务人，股东的债权是出资所有权的转化。而且，持这一学说的学者认为，随着大型公司所有权与控制权的两权分离，经营者控制了公司的经营管理，股东只关心投资获取股利，债权说正好反映了这一趋势。
（3）社员权说。认为股东出资设立公司，公司是社团法人，股东是公司法人成员，而股权就是股东基于其在公司这一社团法人中的社员身份而享有的权利，包括管理权和财产权等内容。
（4）独立民事权利说。认为股权是一种不同于所有权、债权、社员权等权利的独立民事权利，它自成一体，兼有请求权和支配权的性质，其内容中既有目的性权利也有手段性权利，股权的制度设计反映了公司运作对股东与公司关系的要求。
以上学说都从一定的角度揭示了股东权的性质，具有一定的合理性，但随着我国理论界对股东权性质讨论的深入和反思，更多的学者开始倾向于独立民事权利说。因为，股权是随着公司的兴起而出现的，在大陆法系传统的物权和债权体系划分中，难以为股权寻找出合适的定位和解释。所有权说背离了所有权是对物的直接支配权这一本质，而且根据我国《公司法》规定，股东的出资形式有货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，在国外一些国家的公司法中股东的出资形式甚至更为宽松，用所有权来描述股东的权利显然也不符合实际。债权说难以自圆其说的地方在于，债权人的收益是确定的，但股东能否分取股利以及取得多少股利确是不确定的，要取决于公司的经营状况；债权是一种请求权和典型的财产权，但股权中除了取得股利外，股东还享有提案权、表决权、选择管理者等权利，非债权所能包容。社员权说较好地界定了股东和公司的关系，但社团法人有营利法人和公益法人之分，社员权说并不能清晰反映股东取得股东权是为投资营利的结果和手段，而且一人公司的出现和立法承认，公司固有的社团性已受到严重冲击。还有一些英美法系的学者用权利束来形容股权性质。所以，股东权应是一种新型的独立民事权利，以其独特的制度设计适应着公司制度的运作，并以独特的手段实现对股东利益的维护。
（二）股东权的分类
（1）自益权和共益权。自益权和共益权是以股东行使股权的目的和内容为标准对股东权进行的分类。自益权是股东以自己的利益为目的而行使的股东权，比如分配股息请求权、公司解散时的剩余财产分配请求权、股权转让权、新股认购权、退股权等。共益权是股东以自己的利益为目的而行使但客观上有利于公司和其他股东利益的股东权，比如表决权、股东派生诉讼提起权、临时股东大会召集请求权、提案权、公司股东（大）会或董事会瑕疵决议的撤销权和确认无效权等。自益权主要是财产性权利，而共益权主要是参与公司经营管理、重大事项决策的权利，但两者有着密切的联系，比如股东行使的一些共益权是为了更好地实现自益权。
（2）固有权和非固有权。固有权和非固有权是以股东权的性质为标准对股东权进行的分类。固有权是股东固有的不得以公司章程或者股东（大）会议决议剥夺或者限制的权利，共益权多属于固有权，比如普通股股东的表决权。非固有权是公司章程或者股东（大）会议决议可以剥夺或者限制的权利，自益权多属于非固有权，比如根据我国《公司法》第142条规定，公司章程就可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出限制性规定。固有权和非固有权的区分，明晰了公司在股东权规制方面自治的边界，有利于加强对股东权利的保护。
（3）单独股东权和少数股东权。单独股东权和少数股东权是以股东行使权利的方式或要求为标准对股东权进行的分类。单独股东权是股东可单独行使的权利，对单独股东权，股东只要持有普通股一股就可依照自己的意志行使，比如分配股息请求权、股权转让权、表决权、提起直接诉讼的权利。少数股东权是股东代表的表决权或持有的股份达一定比例才可行使的权利，比如根据我国《公司法》第40条规定，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议。第101条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会。把一些股东权规定为少数股东权，是为了防止股东权的滥用。
（三）股东权的内容
各国公司法一般都对股东权的具体内容作出规定，而公司章程也可对股东权作出补充规定。我国《公司法》第4条对股东权进行了概括：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”而其他股东权的内容则分散规定在我国《公司法》法条中。我国《公司法》于2005年修订时，在借鉴各国公司立法经验的基础上，并结合我国的公司实践，完善了对股东权的规定。尤其是对中小股东的权利保护，公司法也做出了较为详尽的规定，体现了弱势群体保护理念，如对累计投票权、股东股份回购请求权的规定。另外，《公司法》在多处规定了股东权救济措施，这主要是针对小股东而规定的。
在不同种类的公司中，股东权的具体内容会不同，不同种类的股份的股东权也会有不同，一般来说，股东权包括以下几方面的内容：
（1）股利分配请求权。股东投资的目的就是获取盈利，股东在投资后不能抽逃出资，因此，股利分配请求权成为股东权的核心。公司分配股利的前提是获得盈利，没有盈利不能分配股利。根据我国《公司法》规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但是全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不得分配利润。
（2）新增资本的优先认购权、股权转让的优先购买权。公司增加资本时，原有股东有权优先认购，优先认购权可保证原有股东在公司资本中的比例利益，维持股东对公司的原有控制力。我国《公司法》第35条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。股权转让的优先购买权，是指在有限责任公司股东转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。有限责任公司的股东相互之间具有一定的人身信任关系，优先购买权可以保证股东之间的紧密关系。我国《公司法》第72条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（3）股权、股份转让权。股权、股份转让权是指公司股东将自己的股权和持有的股份转让给他人的权利。股权、股份转让权是股东的重要权利，股东在向公司出资后即禁止抽逃出资，股权、股份的转让是股东中止对公司投资的最方便手段，股权、股份的转让也是投资者转移风险的一个重要渠道。在公司特别是资合公司中，股权、股份转让时，公司财产所有权和正常的经营活动都不受干扰，而且股份在资本市场的流通，是对公司控制权、公司经营者进行有效和有力的市场外部监督。因有限责任公司股东之间具有人身信赖关系，因此有限责任公司的股权转让要受到更多的限制。
（4）剩余财产分配请求权。公司人格终止时，经过清算后剩余的财产，要分配给股东，股东有权请求分配公司剩余财产，这是股东作为公司出资者的权利表现。根据我国《公司法》规定，公司解散清算时，公司财产在分别支付清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
（5）表决权。表决权即股东出席股东（大）会或委托代理人出席股东（大）会，对股东（大）会所议事项进行表决的权利。股东一般不直接经营管理公司，而是通过股东（大）会参与公司的经营管理。在股东（大）会，股东一般按照出资比例或者所持股份行使表决权，实行资本多数决原则，但在有限责任公司，公司章程可以对股东在股东会会议上行使表决权的办法另行规定。
（6）选举与罢免董事、监事权和被选举权、累积投票权。股东的选举和罢免董事、监事权是股东选择管理者的权利，指股东有权通过股东（大）会选举非由职工代表担任的董事、监事，并有权更换及罢免非由职工代表担任的董事、监事。股东不直接参与公司的经营管理日常事务，但股东有权通过股东（大）会表决选举自己信任的董事、监事进入董事会、监事会来管理公司，以维护自己的利益。同时，股东自己在符合公司法关于董事、监事任职资格规定的情况下，也可以被选举为公司的董事、监事。
我国《公司法》还在第106条规定了股份有限公司股东大会选举董事、监事时的累积投票权，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票权制度是保护中小股东利益的重要措施。在资本多数决原则下，董事、监事的人选往往被大股东掌控，中小股东难以选出自己的代表进入公司管理层，而累计投票权，使中小股东可以将其投票权集中起来使用，选出自己的代言人进入董事会或监事会，以维护自己的利益。但由于累计投票制容易成为股东发动争夺公司控制权斗争的武器，增加公司表决成本，还容易出现不同意见和立场的董事在一个董事会中共事的情形，影响董事会内部的和谐和工作效率。所以，我国公司法并未把累计投票制规定为公司法上的一项强制性制度，而是允许公司自治，只有依照公司章程的规定或者股东大会的决议，才在股东大会选举董事、监事时实行累积投票制。
（7）提议权。提议权即提议召开临时股东（大）会的权利。股东（大）会会议分为定期会议和临时会议。按照我国公司法的规定，有限责任公司股东会定期会议依照公司章程的规定召开，股份有限公司股东大会应当每年召开一次年会。因此，股东（大）会不是经常召开会议的公司权力机构，但当公司有重大事务需要股东（大）会决议时，就需要召开临时性股东（大）会。股东（大）会是由全体股东组成的，股东（大）会决议的事务与股东利益息息相关，而且股东主要通过股东（大）会行使权利，所以，股东应有权利提议召开临时股东（大）会，根据我国《公司法》第40条规定，代表1/10以上表决权的股东，有权提议召开临时股东会会议；根据我国《公司法》第101条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会。
（8）股东（大）会召集和主持权。股东（大）会会议的正常召开需要有一定的主体来召集和主持，一般情况下，股东（大）会会议由董事会召集，董事长主持，董事会不能履行或者不履行召集股东（大）会会议职责的，也可以由监事会召集和主持。但在实践中，当股东（大）会将要议定的事项对董事、董事长、监事等公司高级管理人员严重不利时，这些主体就会无故拒绝、推托召集和主持股东（大）会，使股东（大）会不能正常举行。如果股东（大）会不能正常召开，股东参与公司重大决策和监督管理者等权利就成为一句空话，所以为保障股东权利的实现，我国现行公司法规定了在一定情况下，股东召集和主持股东（大）会的权利，以制约公司经营者滥用权力，鼓励股东参与公司治理。我国《公司法》第41条规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。第102条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（9）提案权。提案权是股东向股东大会提出会议议案的权利。事关股东和公司利益的重要事项能否进入股东大会会议议题，是维护股东利益和股东行使股东权的重要前提。然而在股东大会由董事会召集的情况下，大会议题一般由董事会确定并予以公告，如果股东不能提出议案，就只能被动地在股东大会上行使表决权。为保障股东参与公司治理权的实现，各国公司法一般都允许符合一定条件的股东有权提起股东大会会议议案。我国原《公司法》未规定股东提案权，导致股东参与公司治理的途径受阻，新《公司法》在第103条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”股东提案权，为股东主动积极地维护自身权益、参与公司治理、制约监督公司经营者提供了有效的保障。
（10）知情权。知情权是股东了解有关公司经营管理、财务会计、会议决议等重大事项与内容的权利。在现代公司中，尤其是大型的上市公司，股东往往远离公司经营，公司的经营者是具有丰富经营管理经验和专业知识的职业经理人，他们直接掌控着公司的经营状况、财务状况等信息。股东在公司内部经营事务的信息获取上相对于公司经营者处于不利地位。内部人控制问题与股东与经营者之间严重的信息不对称有很大关系。股东的知情权是股东在股东（大）会议上进行表决参与重大决策、行使收益权等权利，监督经营者的前提和基础。我国原《公司法》在第32条、第110条、176条规定了股东知情权，但仅限于对公司章程、股东会议记录和财务会计报告的查阅，范围过于狭窄，远不能适应实践中的需要。因此，现行《公司法》扩大了股东的知情权，增加了股东对公司董事、监事、高级管理人员的报酬知情权。《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。第98条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。除了股东查阅外，根据《公司法》第117条的规定，公司还应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。《公司法》第166条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。我国《公司法》拓宽对股东知情权的规定，保障股东充分获得有关信息，是克服信息不对称、防止控制股东滥权和公司内部人控制的重要保障。
在《公司法》对有限责任公司股东知情权的规定中，其中一个重要的措施是对股东查阅公司会计账簿权的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”虽然公司的财务信息一般记载于财务会计报告中，但在财务会计报告频频作假舞弊的情况下，规定股东会计账簿查阅权，可以高效率、低成本地维护广大中小股东的利益，打破大股东的信息垄断，提高公司经营管理的透明度，预防公司经营者和大股东侵吞公司利益。但股东会计账簿查阅权如果被滥用，会干涉公司经营，公司商业秘密也可能会被泄漏，所以我国《公司法》规定，股东要按法定程序和条件行使会计账簿查阅权。其一，要向公司提出书面请求，并说明目的；其二，公司对股东的请求进行实质审查，如认为查阅目的不正当，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。其三，有时公司可能在大股东操纵下，不当地拒绝股东的会计账簿查阅请求权，此时，提出请求的股东可以请求法院进行司法判断，由法官裁判股东查阅公司会计账簿是否具有正当性。
（11）建议和质询权。建议和质询权是股东对公司的经营管理等事项提出建议和质询的权利。我国《公司法》第98条规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询。第151条规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东要按照公司的治理规则参与公司重大决策，不能直接干涉经营管理，但股东可以对公司的经营管理提出好的建议，对经营管理中的问题可以提出疑问要求经营者解答，这是股东作为公司投资者的权利，也是对公司完善经营管理的督促。
（12）异议股东的股份回购请求权。异议股东股份回购请求权是股东（大）会作出的决议对股东利益产生重大影响时，对该决议持异议的股东可以请求公司以公平价格回购其股份以退出公司的权利。异议股东股份回购请求权是对中小股东利益的保护措施。公司形成决议实行资本多数决原则，是公司正常运作的保障，也是对股东投资积极性的保障，但在实践中资本多数决原则会产生一些不公平，比如大股东控制公司损害中小股东利益，使中小股东投资公司的预期落空，此时允许股东退股是给中小股东提供的一种救济。我国《公司法》第75条规定了有限责任公司股东的股份回购请求权：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”有限责任公司股东股权转让困难，所以《公司法》规定了更多的股东退股情形。在股份有限公司，股东有便捷的股权转让平台，根据《公司法》第143条的规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本；②与持有本公司股份的其他公司合并；③将股份奖励给本公司职工；④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”股份有限公司股东只有在对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，才能要求公司收购其股份。
股东行使股份回购请求权的程序是：①股东对相关决议持异议，在表决时投反对票，认为决议侵害了自己的权益。②与公司协商，请求公司按照合理的价格收购其股权。这是不是必经程序，学者有不同意见。③诉讼程序，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
（13）股东诉权。股东诉权是指股东向人民法院起诉，请求救济的权利。股东提起的诉讼可分为直接诉讼与派生诉讼。股东直接诉讼，是指股东基于其作为公司成员所享有的自身权益遭到侵害时提起的诉讼。股东派生诉讼又称代位诉讼，发源于英美法系，是指当董事、经理等公司高级管理人员或外部人员实施不法或不当行为侵害公司利益，而公司董事会、监事会或股东大会对此损害行为不提起诉讼时，由股东代表公司对实施损害行为者提起的诉讼。
我国现行《公司法》对直接诉讼作了较为完善的规定。比如，《公司法》第153条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。《公司法》还在第34条规定，有限责任公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司提供查阅。为加强公司治理，威慑内部人和控制股东的滥权行为，我国现行《公司法》在借鉴国外公司法的基础上，在第152条规定了股东派生诉讼：“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
（14）解散公司请求权。《公司法》第183条规定，当公司出现僵局时，股东可以请求解散公司。“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”这样，股东在出现内部无法解决的问题而利益受损时，可以请求外部干预，以司法手段强制公司解散，避免股东利益在内耗中受到损失。赋予股东解散公司的请求权，扩大了股东解决问题、请求救济的范围和手段。但解散公司会产生一系列不利的社会影响，所以公司法限定了股东行使解散公司诉权的条件：①公司经营管理发生严重困难；②公司处于僵局，继续存续会使股东利益受到重大损失；③通过其他途径不能解决；④股东必须持有公司全部股东表决权10%以上。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条规定了股东行使解散公司诉权的事由：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
（四）股东权的平等与例外
股东权平等，是指股东基于股东资格而享有的股东权在法律上是平等的，法律应给予平等的对待和保护。股东权平等原则是处理股东之间、股东和公司之间关系的主要原则，它对于维护公司的正常运行、保护股东权益、防止大股东的滥权具有重要意义。股东权平等是资本平等基础上的平等，股东按照其出资比例或持有的股份比例享有股东权。我国《公司法》就规定，同种类的每一股份应当具有同等权利，即同股同权。具体表现为，股东根据出资比例或持有股份数享有表决权；公司根据股东出资或所持有的股份分派股息和红利；公司新增资本时原有股东按实缴的出资优先认购；公司清算时，剩余的财产应按各股东出资或持股比例分配。
股东权平等也有例外。比如根据我国《公司法》第43条规定，公司章程另有规定的，股东会会议股东可以不按照出资比例行使表决权。第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第167条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。这是股东在平等基础上意思自治的表现，是在股东自治、公司自治基础对股东权行使的安排。另外，为了平衡股权行使与公司经营管理的正常进行，有些股东权，比如提案权、股东会会议召集权，股东持股必须符合一定的比例才可行使。一些国家公司法，为了平衡股东权益，还就表决权例外作了规定。我国《公司法》第16条就规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
需要注意的是，在正常情况下，股东权平等并不意味着股东之间股东权内容的一致，由于各个股东出资和持有股份的不同，其享有的权利就不相同。另外，公司可以发行不同的股份，在普通股和优先股股东之间，持有不同股份的股东的股东权内容也不一样，这并不是对股东权平等的违背，是公司资合性质和适应不同投资需求的体现。
（五）股东权的行使
股东权的行使在实践中要注意以下几个问题：①股东权可以由股东自己行使，也可委托他人代理行使。②股东行使股东权要遵守法律的诚实信用原则、禁止权力滥用原则。我国《公司法》就规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。③股东在行使权利时，要遵守表决权限制制度，比如《公司法》第16条的规定。④对于国有股股东，要按照股东权规则行使权利，不能直接干预公司经营管理，导致“政企不分”。
三、股东的义务
权利与义务相对应，股东在基于其股东资格而享有股东权的同时，也要履行相应的义务。一般来说，股东的义务如下：
（一）出资义务
出资义务是股东最基本的义务，只有履行了出资义务，才能取得股东资格享有股东权，因此严格来说，在出资前认股人尚未取得股东资格，出资义务是认股人的义务。根据我国《公司法》的规定，股东应按期足额缴纳出资，股份有限公司采取募集方式设立的，股东应在公司设立时即足额缴纳出资。如果出资不实，要承担填补责任。
根据《公司法》规定，有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人向社会公开募集股份，认股人应向代收股款的银行缴纳股款。股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。
（二）遵守公司章程的义务
公司章程是公司的自治规范，根据我国《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。不管是否参与了公司章程的制定，公司设立时的股东和后加入公司的股东，作为公司的成员，都要遵守公司章程的规定。
（三）不得抽逃出资的义务
公司成立后，为贯彻公司资本维持原则，股东不得抽逃出资。根据《公司法》规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
有限责任公司股东的出资
一、有限责任公司的出资证明书与股东名册
（一）出资证明书
1.出资证明书的含义出资证明书是有限责任公司向股东签发的股东出资证明文书。出资证明书是有限责任公司成立后签发的文书，公司成立前，不得向股东签发出资证明书。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书是一种要式文书，它的记载事项由法律规定，而且出资证明书要由公司盖章。
2.出资证明书的记载事项根据我国《公司法》第32条规定，出资证明书应当载明下列事项：①公司名称；②公司成立日期；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；⑤出资证明书的编号和核发日期。
3.出资证明书的效力出资证明书的效力在于：①证明股东已履行了出资义务，取得了股东资格，应享有相应的股东权。出资证明书是股东持有的股东资格证明书，若股东转让股权，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。②出资证明书不仅证明股东的出资和股东资格，而且出资证明书要记载股东的出资额，一般来说，股东按照对公司的出资额来行使股东权，因此，出资证明书证明了股东权利行使范围的计算基准。
（二）股东名册
1.股东名册的含义股东名册是公司置备的记载股东个人信息及其出资事项的簿册。置备股东名册是公司的法定义务。在公司实务中，置备股东名册具有重要意义，尽管股东可能处于不断变动之中，但股东名册可以使公司的股东信息清晰，一方面便于股东行使股东权，另一方面股东名册记载了股东的姓名或者名称及住所、出资额，也便于公司通知股东参与公司治理、向股东发放股利等。
2.股东名册的记载事项根据我国《公司法》第33条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载的事项包括：①股东的姓名或者名称及住所；②股东的出资额；③出资证明书编号。
3.股东名册的效力股东名册的效力在于：①对在册股东具有权利推定效力。对于记载于股东名册的股东来说，可以径直依股东名册主张并行使股东权利。记载于股东名册的股东无需再用出资证明等文件来证明自己的股东资格和出资额，股东名册具有推定在册股东具有合法股东资格的效力。当然如果股东名册记载错误，利害关系人可以提交证据要求公司更正。②对公司具有免责效力。公司只要依据股东名册的记载内容对股东进行通知、送达、计算表决权、发放股利、分配剩余财产等，就可免除相应的责任。在股东转让股权后，受让人如未记载于股东名册，不能向公司主张权利，公司依据公司名册履行义务的行为造成受让人损失的，受让人不能要求公司承担责任。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
二、有限责任公司的股权转让
（一）有限责任公司股权转让的概念
有限责任公司股权转让有狭义和广义两种概念。狭义上的股权转让，是指有限责任公司的股东基于自己的意思，依照公司法及公司章程的规定，通过转让协议将其股权转让给他人的股权主体变动情形。广义的股权转让泛指所有股权主体发生变动的情形，除了依据转让协议而发生的股权主体变动外，还包括法院依照强制执行程序转让股东股权、股东资格继承等。我国公司法使用的股权转让是广义上的概念。股东出资后不能抽逃出资，股东收回投资的唯一方式就是股权转让，所以股权转让是股东固有的不可剥夺的权利，是股东经济权益实现的重要途径之一。
（二）有限责任公司股权转让的方式及规则
1.有限责任公司股权转让的方式依据有限责任公司股权转让的对象是现有股东还是现有股东之外的其他人，股权转让可以分为内部转让与外部转让。内部转让是股东将股权转让给现有股东，外部转让是股东将股权转让给股东之外的第三人。有限责任公司具有一定的人合性，股东相互之间具有信任关系。股权的外部转让，会有新的股东加入，影响现有股东之间的关系，所以，各国公司法都对股权的外部转让予以一定的限制。而股权内部转让不影响享有股东之间的人身信任关系，一般允许自由转让。
2.有限责任公司股权转让的规则根据我国《公司法》规定，有限责任公司股权转让的规则如下：
（1）我国《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分股权，即股东之间转让股权不受限制。
（2）我国《公司法》第72条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股东向股东以外的人转让股权的规则是：①应当经其他股东过半数同意。转让股东以书面个别通知其他股东方式征求同意，这删掉了原《公司法》对股东向外转让股权时需召开股东会表决的规定，避免实践中不召开股东会股东就难以对外转让股权的情形。而且现行《公司法》规定了其他股东的答复期间为30日，期满未答复的，视为同意转让，防止其他股东故意拖延。②其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。构建了积极决策的程序控制，保证股东股权转让权的实现。③为保证有限责任公司的人合性，股东向股东以外的人转让股权时在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，经过协商确定各自的购买比例；如果协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这就细化了优先购买权的行使程序，明确了两个以上股东主张优先购买权时的处理办法。
（3）股权转让时的章程自治问题。根据《公司法》第72条第4款的规定，公司章程可以对股权转让另有规定，而且章程规定优先适用。但公司章程不能剥夺股东的基本权利，比如公司章程不能禁止股权转让，除非全体股东一致同意外，公司章程也不能规定特定情形强制股东转让股权。
（4）《公司法》规定的有限责任公司股权转让规则，适用于股权的拍卖、变卖和当事人协商的其他股权转让方式下进行的股权主体变更场合。对人民法院依照强制执行程序转让股东股权，我国《公司法》第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（5）股东资格继承问题。我国《公司法》第76条规定了股东的资格继承问题：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”继承股东资格是继承人的一项权利，但考虑到有限责任公司的人合性，公司法允许公司章程将公司法规定的股东资格继承予以排除，如果公司章程排除股东资格继承，公司自然人股东死亡后，其股东资格不能由其合法继承人继承，但股权中包含财产性权利，此时自然人股东合法继承人的财产性权益继承权不能剥夺，对此问题可以通过转让股权的方法予以解决。
（三）有限责任公司股权转让的程序
有限责任公司股权转让的程序如下：
（1）签订股权转让合同。股东之间相互转让股权，要签订股权转让合同；若对外转让股权，要书面通知其他股东，若其他股东过半数同意股权转让，当事人之间要签订转让合同。
（2）当事人之间交付股权转让价款，即履行股权转让协议。
（3）当事人之间履行股权转让合同后，公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，出资证明书是股东资格最原始、最基础的证据。
（4）公司修改章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。受让股权的股东有权请求公司变更股东名册，公司也有义务进行股东名册变更。股东名册变更是股东对抗公司的要件。如果因受让股权的主体未对股东名册申请变更，公司依照原股东名册进行的行为比如分派股利是有效的。而公司明知股东情况已经发生变化，无合法根据拒绝变更股东名册由此给股东造成损失的，应由公司承担相应的法律责任。根据《公司法》的规定，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
（5）进行股东变更登记。我国《公司登记管理条例》第35条规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。进行变更登记不是股东享有股权的证据，这是一项对抗性要件，若公司没有进行变更登记，不能以股东变更对抗善意第三人。
股份有限公司股东的股份
一、股份
（一）股份的含义和特征
股份是股份有限公司中的特定概念，它是股份有限公司资本的基本构成单位，也是股东持有的股东权的计量单位。我国《公司法》第126条规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股份有限公司的资本由股份构成，全部股份的总和就是公司资本金总额。
股份的特征如下：
（1）股份是公司资本的最小构成单位。股份有限公司的资本都要划分为股份，而股份就是公司资本的最小构成单位，股份本身不可再分。如果一份股份由几个人共有，一般应推举一人行使这一股份上的股东权，共有人对股利的分割不是对股份的分割。
（2）股份具有等额性。股份是对股份有限公司资本的等额划分，每一股份的金额相等，也就是每一股份代表的资本额是相等的，因此同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同价额。
（3）股份上的权利具有平等性。股份是等额划分的，因此，同种类的每一股份应当具有同等权利，每一股上的股东权应是平等的。股东以持有的股份数计算其股东权，按照其持有的股份数行使股东权，如在股东大会上进行表决、分配公司剩余财产等，股份的等额划分使股东权的计算十分方便。
（4）股份表现为股票，可自由转让。我国《公司法》第126条规定，公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票是一种有价证券，股东通过转让股票来转让股份、股东权，股票原则上可以自由转让，而有限责任公司向股东签发的出资证明书不具有自由转让性。
（二）股份的种类
1.普通股和特别股根据股东享有的股东权的不同，股份可以分为普通股和特别股。普通股是股份有限公司发行的最基本股份，普通股上的股东权一律平等，无任何差别待遇。普通股股东一般享有表决权，可以通过参加股东大会就公司重大事项进行表决。普通股的股利一般是不确定的，要根据公司的盈利状况决定，而且普通股股东一般在优先股股东之后分配股利和公司剩余财产。
特别股是股东权具有特别内容的股份，一般来说，特别股在股利分配、剩余财产分配、表决权等方面不同于普通股。特别股一般又分为优先股和劣后股。优先股是在股利分配、剩余财产分派等方面与普通股相比，具有优先权利的股份。优先股的股利分配比率一般是固定的，根据优先股股东在股利分配优先上的不同，优先股可以划分为：①累积性优先股和非累积性优先股。累积性优先股是指如果公司当年可供分配的盈余不足分配优先股的股利时，由以后年度可分配的盈余补足；而非累积性优先股是指仅以当年可供分配的盈余为限分配优先股的股利，不足部分以后年度不再补足。②参与优先股与非参与优先股。参与优先股，是指优先股股东在按照既定的比率分配股利后，若公司还有盈余再与普通股一起分配其余利润；非参与优先股，是指仅按照既定的比率分配股利，不再参与普通股的股利分配。优先股在股利分配、剩余财产分派上具有优先权，根据权利与义务对等原则，在表决权方面一般就会受到限制或者不享有表决权。劣后股是指在股利分配、剩余财产分派等方面与普通股相比劣后的股份。
特别股中还有一种发起人股，它是指公司发行给创办人的作为其在公司设立过程中提供服务对价的一种特别股。发起人股在公司其他各种股份分配股利后，才能分配剩余的利润，但对剩余的利润，发起人股可以分配其大部分或全部，而且发起人股往往具有较多的表决权。
我国《公司法》没有对特别股做出明确规定，其第132条规定，******可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份另行作出规定。
2.表决权股和无表决权股根据是否享有表决权，股份有限公司的股份可以分为表决权股和无表决权股。表决权股是享有表决权，可以在股东大会上进行表决参与公司重大事项决策的股份。表决权股又分为普通表决权股、复数表决权股和限制表决权股。普通表决权股是指根据一股一票的原则享有表决权的股份；复数表决权股是指一股享有数份表决权的股份，设置复数表决权是为了达到控制公司的目的，但复数表决权股使一些股东享有了特权，容易造成少数股东操纵公司的局面，现今其设置已受到限制；限制表决权股是指其表决权受到限制的股份，在实践中，限制表决权的设置一般是为了防止拥有大量股份的大股东操纵公司。
无表决权股是不享有表决权的股份。不享有表决权的股份一般是优先股，优先股股东在股利分配、剩余财产分配上具有优先权，他们关注于取得股利，对控制公司不感兴趣，优先股股东承担的经营风险小于普通股股东，因而无表决权股一般是优先股。另外，根据各国公司法规定，公司原则上不能取得本公司的股份，在减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等特殊情况下取得本公司股份时，为防止公司经营者操纵公司，这些股份无表决权。
二、股票和股东名册
（一）股票的含义和特征
股票是股份有限公司股份的表现形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票是股份有限公司向股东签发的股权凭证，公司在成立前就要发行股份，但根据我国《公司法》第133条的规定，股份有限公司在成立后，才能向股东正式交付股票，在公司成立前不得向股东交付股票。
股票的特征如下：
（1）股票是一种有价证券。股票是股份的表现形式，股票记载并代表着股份上的权利，股票的价值取决于其表现的股份的价值。股票上代表的股东权，是多种权能的集合体，既有资产收益等财产性权利，也有参与公司重大事项决策、选举经营者等管理性权利。股票可分为记名与无记名股票。无记名股票所代表的权利与股票本身不可分离，股东持有股票才可行使权利，转让股票即可转让股票代表的股东权，是一种完全有价证券。而记名股票所代表的权利与股票本身可以分离，在股票丧失时，记名股东可以通过其他方式证明自己的股东资格和股东权，记名股票是一种不完全有价证券。
（2）股票是一种证权证券。签发股票不是为了创设一定的权利，而是为了证明已经存在的股东权。股东权因投资者向公司认缴股份并出资而产生，公司向股东签发股票只是为了代表和证明股东已经认缴的股份和取得的股权。如果记名股票丢失，股东可以通过其他途径行使股东权。我国《公司法》第144条规定，记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
（3）股票是一种要式证券。股票必须按照法律的规定进行制作和记载事项。我国《公司法》第129条规定，股票采用纸面形式或者******证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：①公司名称；②公司成立日期；③股票种类、票面金额及代表的股份数；④股票的编号。股票由法定代表人签名、公司盖章。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。
（4）股票是一种流通证券。股票可以自由转让、流通，股票的流通代表着股东权的转让，股份有限公司是典型的资合公司，股票的流通不影响公司的正常经营运作。
（二）股票的种类
股票是股份的表现形式，因此，股份的分类同样适用于股票，但股份的分类多是从股权的内容角度作出的，从形式而言，股票还可做如下分类：
1.记名股票和不记名股票这是根据股票上是否记载股东的姓名或名称所作的分类。记名股票是股票上记载股东姓名或名称的股票，不记名股票是股票上不记载股东姓名或名称的股票。我国《公司法》第130条规定，公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名。
记名股票和不记名股票分类的意义在于记名股票和不记名股票的权利行使和转让方式不同。记名股票的股东已记载于股东名册，因此股东根据股东名册就可行使股东权，若记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可通过公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效，并可以向公司申请补发股票。对于不记名股票，权利的行使与股票不可分离，比如我国《公司法》第103条规定，无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。在转让方式上，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，并进行股东名册变更；而无记名股票的转让，由股东将股票交付给受让人即可。
2.额面股票和无额面股票这是根据股票上是否记载一定的金额为标准作出的分类。额面股票是指票面上记载一定金额的股票。额面股的每股金额都相等，每股金额乘以股份数就是公司的资本总额。无额面股是指票面上不记载一定的金额，仅记载其占公司资本总额一定比例的股票。我国《公司法》第128条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因此，我国《公司法》只允许发行额面股票，不能发行无额面股票。
（三）股东名册
根据我国《公司法》第131条的规定，股份有限公司发行记名股票的，应当置备股东名册。股东名册是公司置备的记载记名股票股东个人情况及持股数等法定事项的簿册。股份有限公司股东众多，股东处于不断变动之中，所以各国公司法一般要求公司置备股东名册以记载股东的基本情况。根据我国《公司法》规定，股东名册记载下列事项：①股东的姓名或者名称及住所；②各股东所持股份数；③各股东所持股票的编号；④各股东取得股份的日期。股东名册的在册股东可以根据股东名册的记载行使股东权，公司按照股东名册的记载对记名股东履行会议通知、发放股利等义务。记名股东发生变动，要变更股东名册。
三、股份有限公司的股份转让
（一）股份有限公司股份的自由转让原则及其意义
股份有限公司股份的自由转让是各国股份有限公司立法的一个原则，也是股份有限公司的一个重要特征。我国《公司法》第138条规定，股东持有的股份可以依法转让。
股份有限公司股份自由转让的意义如下：
（1）股份的自由转让是投资者转移风险的一个重要渠道，也是鼓励投资者进行投资的重要原因。股东认缴股份后不能抽逃出资，而转让股份是股东在公司效益不好时回避风险、保护自身权益的最方便手段，有了方便的风险转移手段，股东才会积极投资。
（2）股份自由转让是投资者收回对公司投资的唯一办法。股东投资公司后除非解散公司，股东不能抽逃出资，不能退股，但通过股权转让，股东可以很方便地收回投资。
（3）股份自由转让能够使公司快速、高效、低成本地进行重组，投资者通过股权流通把资本投入到有发展前景的产业，有利于优化资源配置。
（4）股份在资本市场的流通，是对公司经营者有效的市场外部监督。如果公司经营状况不佳，广大中小股东会通过股权转让，用脚投票表达意见，这会导致股价下跌，最终会引起外部收购者通过股权转让对公司的收购，而收购者收购公司后就会更换经营者，在股权转让带来的收购压力下，公司经营者就会努力工作，谋求公司和股东利益的最大化。
股份有限公司是典型的资合公司，一些大型上市公司股东人数众多，许多中小股东只关注股份转让中的收益，不关心公司的经营，但股份的自由转让，不会影响到公司财产所有权和正常的经营活动。
（二）股份有限公司的股份转让规则
1.股份转让场所《公司法》第139条规定了股份公司股权转让的场所：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照******规定的其他方式进行。”我国目前急需完善的是非上市公司股份转让交易场所的建设。
2.记名股票的转让《公司法》第140条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
记名股票以背书方式转让或者法律、行政法规规定的其他方式转让，背书之后在当事人之间就发生股权转让的效力，但对于记名股票的转让，受让人只有记载于公司股东名册，并进行变更登记之后，才能对抗公司和第三人。股东大会召开前20日内不得进行股东名册的变更登记，是为了方便公司履行公司法规定的在股东大会召开20日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知各股东的义务。在公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记，是因为此时公司已开始分派股利，如果允许此时进行股东名册的变更登记，公司将无法分派股利。如果股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内股东进行了股权转让，此时公司仍可对原股东进行会议通知、发放股利。
3.无记名股票的转让我国《公司法》第141条规定，无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。对于无记名股票股东来说，占有即享有权利，交付即占有变更就发生权利转让的效力。
4.特定持股人的股份转让限制规则我国《公司法》规定了对发起人持有的本公司股份转让的限制和对公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份转让的限制，以防止公司发起人的投机活动，并防止公司董事、监事、高级管理人员利用自身条件通过股份转让非法牟利，将公司董事、监事、高级管理人员的利益和公司利益联系起来，促进其为公司利益努力工作。《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
5.公司收购自身股份的禁止和例外公司法原则上禁止公司收购本公司股票成为本公司的股东，这是为了防止公司资本虚假，但禁止公司收购本公司股份应有例外，以适应公司经营需要。我国《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”这条规定也为公司实行股票期权扫除了法律障碍。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，是为了防止实现质押权时违背公司不得持有本公司股份的规定。
1.简述股东资格的取得。
2.试述股东与公司的关系。
3.试述股东权的性质。
4.简述我国公司法规定的股东权的内容。
5.简述有限责任公司出资证明书的效力。
6.试述有限责任公司股权转让的规则。
7.简述股份有限公司股份与股票的含义与特征。
8.试述股份有限公司的股份自由转让原则及其意义。
