用假秦昭王骗怀王没有成功，是张仪、樗里子等人没有想到的。张仪想："怎么就钻出一个庄周的门人来，恰恰又被熊槐选中？庄周怎么就能培养出有胆有识而且机灵的门徒来？真后悔那时候没能把庄周弄到手。弄到手了，即便庄周死也不从政，也不愿收门徒，就让他离开这个世界，也比留着好。"但后悔已经来不及了。也不便与人说及，以免被人唾骂"无耻"。但是，谁又能明白，只有无耻，不择手段，才能成大业？
张仪算定，怀王是个少谋寡略的人，吃了大亏，必定兴师报复。想到这里，张仪入宫禀报昭王。昭王见事情紧急，请樗里子、白起、司马错、甘茂商议说："熊槐很自负，此次会盟武关，险些丧命，必然不甘心，加兵于我，诸位有何良策？"
樗里子心想："张仪一肚子的鬼，必定早有谋划。"不言语。
老将司马错英雄不减当年，说："黄河边上屯兵十万，他便来二十万人马，也叫他下河喂鱼。"
昭王问白起说："白将军以为如何？"
白起说："白某听说陈轸已被启用。此人虽然是楚国御史大夫，却颇通韬略，必然不走过河作战这步险棋。白某又听说庄周的门徒游说赵、梁、韩三国，我国与他们都结过怨，巴不得灭掉秦国，必定不但容许楚军过境，还会出兵相助，值得小心在意。"
昭王看樗里子一眼，说："一旦有战事，主帅非王叔莫属。王叔倒不着急了？说说吧，有何看法？"
樗里子说："白将军一定思虑成熟了，还请白将军说吧。"
白起见樗里子如此尊重自己，心里高兴，说："如果楚军由梁边境犯秦，末将以为倒不如打开大门，让他们进来，再出奇兵将楚军打散，分而食之。"
樗里子说："其实，楚军一旦由梁边境入秦，都城郢必然空虚，只消派部分秦军过河，熊槐则退兵犹恐不及，由梁边境入秦之兵，即不战自乱。"
张仪说："此次熊槐义气用兵，必败，有望生擒那匹夫，献给大王。"
昭王见商议得差不多了，说："这世界上智慧过人者，绝不只庄周一人，就按你们的主意办吧，此事由张相和王叔筹措。"
楚国一方，本来要等齐国同意支援才出兵，无奈迟迟没有齐国的消息，怀王等不住，催促出兵。楚国二十一万大军，浩浩荡荡，朝北出发。一路上旌旗遮天蔽日，尽显楚国威风。快到秦边境，怀王问昭睢说："有无屈大人的消息？"
昭睢回禀说："没有。屈大人办事沉稳，想来不会有误。"
到秦边境三十里处安营扎寨，怀王忽然一阵心慌意乱，问昭睢说："寡人忽然心神不安，是何兆头？"
这一战能否取胜，昭睢实在没有把握。但在这种时候，无论如何不能动摇军心，他说："一定是大王过分劳累，身体欠安所致，不必多虑。"
二十一万楚军将士，虽然分左中右三军，且互相间有相当距离，还是漫山遍野都是人马、兵器和造饭的烟火。中军火头军做熟了晚饭，送到怀王帐里来，怀王邀昭睢、靳尚、陈轸一起用膳，有快马到，说有秦使一直在临淄，屈大人未能见到宣王。怀王听了，火涌上来，说："脚踏两只船，什么东西！"
刚骂出口，忽然意识到自己也有类似的事，没有再说下去。
楚军一路上都派出了暗探，没发现秦军的动静。快到秦边境，有暗探禀报说，有秦军在动。昭睢命着实探察清楚。暗探出去，再回来时候，禀报说："刚才还能看见几十个人，现在影子都没了。"
又一暗探来报，说："边关城楼没什么动静。"
怀王问昭睢说："怎么回事？"
昭睢说："先按兵不动，看看动静再说。"
北方初春，依然很冷。白天疾走，冒一身臭汗；停下来，贴身衣裳透凉。夜里特别冷，生病的越来越多，左路军屈丏派人来报告说："南方将士不服水土，生病的越来越多，如不赶快攻城，必然自乱。"
右路军没报告将士生病的事，却禀报了另一件事：边关附近忽然发现秦军，怀王问："有多少人马？"
暗探说："充其量四五百人，"
怀王口头下令说："你回去转告大将军，叫他派人生擒几个秦军士来，寡人要亲自审问。"
暗探把怀王口令如实地传给将军逄侯丑，逄侯丑立即派出精锐数十人潜入秦境。至天黑时分，果然有一秦军士落入楚精锐军士手里。逄侯丑命军士押至中军大帐里来。怀王问秦军士："你在秦军里当什么官？"
秦军士毫无惧色，说："校尉。"
怀王说："一个校尉，怎么成了俘虏？"
校尉说："我肚子疼，拉屎，被你们抓了......校尉也是要拉屎的......"
怀王说："边关有多少守军，从实说来，饶你不死！"
校尉从容回答说："几百人。"
怀王说："不说实话推出去斩了！"
校尉脸不变色心不跳，说："我们大将军说了，就是把关门打开，你们也没胆量进来。所以，没有必要兴师动众。要杀要剐，随你们的便。反正杀人越多，越不得人心，亡得越快。"
怀王听到这话，倒不想杀这校尉了，说："我不杀你啦，放你回去告诉嬴稷那小子，叫他小心在意，不然，人头落地还不知道所为何事。"
怀王命杖责秦校尉五十棍，放了。熊槐被激怒得脸色铁青，命昭睢说："即刻攻城，怠慢者斩！"
秦守边关将士确实不多，没怎么打边关被攻破，二十一万楚军长驱直入。一路上只打几仗，也由于秦军人马不多，没怎么打就败退了。一连走了两天，情形大抵相似，昭睢心下疑惑，说："大王，就怕秦军有诈，还是别追了吧？"
怀王怒气未消，说："嬴稷那小子太小视寡人，他不成为寡人阶下囚，寡人有何面目立于天地间，你等不必多言！"
怀王命左右两军又追了一程，至一片漫无边际的不高的丛林边缘，一条道曲曲折折地从中向前延伸。这时，远远地看见有人影晃动，先头军士飞报屈丏说："大将军，前面林子里好像有人。"
屈丏即命停止前进，但已有部分将士进了林子里，和秦军交上了手，箭"嗖嗖嗖"的从林子里飞出，应声倒下的楚军士不少。跟着，这里那里，秦军从林子里冲出，见楚军就乱砍乱刺。没多少工夫，就四处是楚军士尸首。要命的是林子里的秦军杀掉入林的楚军，趁势朝屈丏的大营围过来。屈丏亲自出马，挥舞大刀，连砍倒数人。秦军退了数十步，进入丛林，屈丏不敢再追。没想到右路军已经顺利渡过一条不大的河，正要往前追赶，秦军忽然掉头杀回，直逼河边。楚军日夜奔袭，疲劳过度，加上生病，秦军勇猛，抵挡不住。不习水性的军士，溺水而死；习水性的不敢回大营，四散而逃。
逄侯丑见大事不好，挺身而出，挥舞长枪，捅翻数十人。到底被关押几个月，元气未复，加上一路劳累，渐渐力不从心。又捅倒几个，准备后退。这时，一白脸将军徒手朝他赶来，到面前，勒住马，说："我是末将甘茂。逄将军，投降吧。你为人正直，有气节，末将一定在秦王面前保荐你，富贵不愁，何必效命于昏君？"
逄侯丑说："秦是当今虎狼，人人痛恨，巴不得扒嬴稷的皮，吃嬴稷的肉，可怜你甘茂盖世英雄，与虎狼为伍，好意思在逄某跟前胡说八道。"
甘茂大笑，说："看来你已经不可救药了。好吧，赶快滚吧，我不杀你。请你回去告诉熊槐，他活不了几天啦！"
逄侯丑气得眼冒金星，挥舞长枪，直刺甘茂心窝。甘茂闪过身，握住逄侯丑刺来的抢，顺势一拽，将逄侯丑拽下马。逄侯丑不愿意落在秦将手里，拔剑自刎而亡。
屈丏左冲右突，砍翻十几个秦军士，好不容易回到中军大营，气喘吁吁地向怀王禀报刚才发生的事。这时，快马飞报说："秦军西渡黄河！"
怀王怒视暗探说："如有不实，斩首！
暗探说："小人亲眼所见。"
怀王急问昭睢说："秦贼袭我后方，看来只得回去了？"
昭睢说："看来只有这样了。"
怀王又问靳尚、陈轸说："有没有不撤兵的好主意？"
陈轸说："如果齐出兵，秦贼必退。"
怀王问昭睢说："有屈大人的消息吗？"
昭睢说："有秦使在齐，宣王不见左徒大人，这消息已经报过了。"
怀王叹口气，说："齐国多半是靠不住了......"
有逄侯丑小校禀报说："右路军在河边和秦军交手失利，被秦军赶下河，死伤无数。逄将军碰上甘茂，不肯降秦，自杀而死。"
怀王大叫一声"秦贼"，"哇"地吐出一口血来，靳尚赶忙扶住，安慰说："大王不必焦虑，实在不行，回郢重振旗鼓便是。"
怀王说："传令退兵！"
楚左路军主将逄侯丑阵亡，大小将校尽散；屈丏率领的右路军伤亡不少，勉强能聚集起来；只有中军在最后，没有遭遇秦军攻打，没有伤亡。怀王命屈丏率精悍将士打前锋开路，怀王、昭睢、靳尚、陈轸紧随于后。北进时威风凛凛，而今却成残兵败将，怀王看着全无斗志的队伍，心里直叫苦。没走多远，快马来，递给昭睢一书信，怀王问："哪里来的？"
昭睢迅速地扫了一眼，说："齐国。"
怀王急急地问："宣王要出兵了是吗？"
昭睢说："不，是骂大王的信。"
怀王怒问："姓田的怎么说？"
昭睢挺为难，说："大王......"
怀王气不打一处来，怒吼一声，说："说！"
昭睢说："姓田的骂大王是风大随风雨大随雨的小人。"
怀王恨恨地说："姓田的，总有一天你要跪下来求本王的。"
前锋快马来报，说："屈将军碰上了秦军!"
昭睢问："多少人？"
快马说："很多，看到的都是秦军。"
陈轸说："秦贼企图前后夹击楚军，必须迅速冲过去，否则，极难脱身。"
怀王说："岂有此理，命前锋拼死开路，冲过去！"
快马刚离开，怀王命陈轸说："能打仗的都调到前面去，杀出一条血路来！"
陈轸立即调集将士，亲自带领，冲到前沿阵地，和屈丏配合，奋力冲杀。从午间杀至天黑，秦军终于抵不过楚军的勇猛冲杀，向两边散开。楚军有了退路，加快了撤退步子。如果不是中军辎重拖累，只差奔跑起来......
拖到天黑尽，怀王又气又累又饿，问昭睢说："我们到了哪里？"
昭睢做了一番估计，说："可能还得走一天，才回到梁边境。"
怀王说："扎营造饭吧，这样赶路，就算不被秦贼杀死也会累死饿死。"
陈轸说："大王，嬴疾、白起通晓兵法，如果趁我军疲乏来犯，麻烦就大了。"
怀王说："你去看看将士们吧，都累成这样，还能走吗？我不信嬴稷有这么大胃口，敢吃我楚国大军！"
怀王不听，命就地安营扎寨。将士们本来疲惫已极，加上累战累败，士气全无，勉强造了饭，吃下，就东倒西歪地躺下了。昭睢派校尉们轮流值守，防备秦军偷袭。楚军沿袭吴起不少治军办法，官兵同等，校尉们并不比军士轻松。上半夜，轮值校尉们还到处走走，看看；至下半夜，即便站着也要睡去，没法支持。就这时，杀声四起。楚军将士还在梦中，即被包围了。又很快被隔成几块，无法互相接应。等昭睢等人惊醒，摇醒怀王，已被秦军包围得水泄不通。夜袭楚军的秦军全都戴白头巾，在月色朦胧的夜里闪闪烁烁。怀王大声喊叫："杀退秦贼！"
楚军没人动手，秦军也只围不打。却四处有人喊："你们走不了啦，降了吧，秦不杀降兵降将!"
放楚军深入秦地，以逸待劳，再分而食之。这全是樗里子和白起的主意。他们已经探知，怀王就在军中，才采取边追边打，拖垮楚军，最后夜袭的办法，以生擒怀王。伊阙一战，樗里子、白起用过围而不打，规劝投降的办法，降者无数，这一次又用上了。
围至天明，屈丏带一队人马杀回，要救怀王，终因寡不敌众，将士被打散，屈丏被乱箭射死，怀王、靳尚落入秦将士手中，昭睢、陈轸趁乱逃脱。
