董事会的工作难就难在决策。决策在于决策的质量，要解决决策的质量先要解决三件事。第一，信息要充分、连续、真实；第二，逻辑要正确，你分析、加工这些信息的时候，逻辑要对，是正常逻辑；第三，价值观正确，因为你之所以作甲决策而不作乙决策，就是因为价值观。比如万泉全部换物业公司，当时作这个决策，是要逐步接管管理，这个价值观是什么呢？我们要做好人是一个价值观，我不做好人我惹这事干什么，又花钱又费劲，反正我们已经卖完了，没有任何事。我们大概这三四年累计贴进去一两千万了，这是做好人，做好人要买单，我每天都在说这个。一到作决策的时候就说做好人还是做坏人，一看做好人都是花钱的。并不是我们欠大家钱，你得改进啊，比如说保安也好、门禁也好，都要改进，改进就要花钱。你问回报，当然会有回报，回报在哪儿呢，在不确定的未来--这就是价值观。你逻辑能讲得很清楚，信息也搜集得很清楚，但是你的价值观是做坏人还是做好人，决策是不一样的。
有时是坏人、大部分时候是好人和大部分时候是坏人，这三个逻辑的起点是不一样的。做好人总是要花钱、做冤枉的事。一天中午我去怀柔，我以前没算那么细，我们在怀柔累计交税都超过10亿了。那就是好人了。
董事会的工作很多公司都不重视，就是因为没有专职的人来想董事会的事情。基本上就是一个总经理从头到尾做这件事，凭本能做。事实上来讲，做一件情不应该靠本能来做，因为依本能做事正确的概率非常小，而应该靠自觉来规划、研究，所以我们的董事会开得多、开得认真，请专业的人来设计制度、结构，这样董事会工作量就大，但获得的收益和发展也是不可估量的。
次级董事会和临时董事会也不能马虎
在很多公司大量存在着一些次一级的董事会，比如合资的项目公司董事会，或者为了并购，过渡性成立一个公司的董事会。在这些过渡性的、为特殊目的设立的临时公司的董事会上，董事独立表达意见的空间相对比较小，更多的是代表背后这些股东的意见。所以像这些董事会要兼顾3个方面：
1.一定要兼顾股东的意见，开这些董事会之前，事先要和其背后的股东进行一些沟通、博弈和协商。
2.要确保此类董事会本身程序的合法性，你虽然是代表几方的股东，但董事不是很独立，程序上的东西一定不能出差错，程序上合规、合法特别要注意。
3.在董事构成的人选上，要特别注意配置。比如控股怎么配置，如果双方的股权差不多怎么配置，如果仅仅是一个过渡性的安排和临时性的架构，可你把一些最重要的人和一些敏感的、需要特别交代或披露的人都放在这儿，将来实际上就会在披露、合规性上出现很多差错，临时性架构牵扯到很多控制性因素，可能就需要一个重要的人在这里签字，所以在配置上需要特别注意。而且一定要估计到它的专业性，在配置这些人的时候，应该考虑到对财务、融资等专业有一些接触的人，这样有利于他们在董事会发表意见的时候在决策上更准确。
2003年万通地产作了一个决定，把提名程序明确了，也就是说最上面这一层董事会的提名可能是上层股东、董事包括我及董事会大家协商提名，但次一级的董事会提名，就只由我们现任的CEO来提名，他提名他决定，不需要我来最后确定，但他要报董事会备案。他提名他负责所有提名的责任，比如提名的正确性，包括未来的控制性以及表决的合规性，人员更替等，都由他负责。我们每年都检查一遍这些董事，也考察他们的任职情况，给各个次级董事会的任职能力作一次考评。
这类董事会在很多公司当中不被重视，也没有很好地管理，万通地产2003年做了这套程序后，使得次一级董事会的问题被规范和管理，程序也很清楚，这样一来，大家既能勤勉尽职又能勤勉尽责，我们还会不断去总结董事会各个层面的工作，不断去改进、提高与分享。
非上市公众公司的美丽新世界
最近（2007年8月）组织召开了万通实业的董事会，解决了三个问题：万通实业的定位和战略问题，股东的配置和小股东的权益保护问题，以及未来作为一个非上市公众公司的治理和前景规划问题。
在上市公司重组的第一天起，董事会就不断开会讨论要将上市公司与非上市公司的业务严格地区隔出来，且相互无竞争性，在最大限度地保护上市公司股东利益的同时，使非上市公司的业务能够有自己的定位和更好的发展。最近一次讨论关于万通实业的定位和发展问题，终于有了一个大家满意且明确可行的结论，即将万通实业（非上市部分）转变为一个投资控股公司，不再从事任何开发的业务，在这样的定位下，万通实业的业务将确定为三项：
第一项是和泰达集团一起组建一个土地开发基金，来推动土地开发的一级开发业务，但不做房子，而是做土地一级开发，重点在滨海新区。
第二项是积极地投资一些物业经营的项目，比如“万通驿馆”这个项目，类似于“如家”，这样的自助式公寓，它的经营模式是租赁或购买别人的物业，然后加以品牌化、标准化，改造后进行出租服务，这些属于跟房地产相关的经营性质业务，非开发类的业务。
第三项是万通实业作为万通地产最大的股东，将积极地关注股权性投资，比如选择一些好的地产公司去投资等等。
在作出这个定位之前我们研究了李嘉诚的长江实业以及长江基建等商业模式，它是纵向串联的结构，在这样一个结构下长江实业与和记黄埔同时都是做不动产的投资和控股，和黄又做了包括电信港口等业务，而我们现在仍然是在万通实业这个层面上做投资控股，把长江集团的模式浓缩到房地产一个领域，至少在最近三五年里我们不考虑多元化的问题。
本次董事会我们还花特别多的时间去研究另一项重要的工作：为长期跟随和帮助我们的中小股东在未来争取很好的利益。我们希望在今年的股东大会前能够给予这部分股东一个特别好的机会，让他们手中持有的股份能够流通或者公司自己回购，以让他们变现。
跟以往一样，本次董事会我们请来证监会监管二部的主任来给我们作培训，通过培训，我们了解到万通实业公司准确的法律定位应该叫做非上市公开公众公司，因为我们通过定向募集有超过200个股东，所以我们是公众公司，但是是非上市的公众公司。同时，我们也明确了非上市公众公司的未来。2007年政府会出台关于OPC市场，即柜台交易或场外交易的合理合法的程序和游戏规则。据冯主任介绍，只要是治理结构规范，连续经营且业绩良好就可以到这个市场上去交易，因为是公众公司，它有股票的趋利性和流动性，2007年或2008年万通实业有望争取在柜台交易市场做交易。通过培训，我们受益良多，也让我们对以后万通实业公司的定位和安排更为科学和明确了。
一场马拉松式的董事会
董事会可以很短，短到一两个小时，比如提前与几个主要董事和股东单位一项一项作好沟通，第二天一表决会议就能结束。但本次万通地产的董事会有新总经理继任议案，他们也在旁听，会上将讨论未来尤其是2007～2009年的发展计划，本次董事会很有必要给新一届经理人员留下一个特别深的印象，让他们知道股东和出资者是怎么样来管理这家公司的，必须开得认真、开得透彻。
前几天（2007年8月）在天津召开的万通地产的董事会，从早上10点一直开到晚上8点，堪称万通历史上时间最长、强度最大的马拉松式董事会。
不预设立场所带来的N个“第一次”
这次董事会前，主要的股东、我本人以及泰达方面私下都没有沟通，完全按照自然的状态开董事会。会议中涉及到一些大项目的计划，甚至包括公司改名等大的议案，每个董事，包括每个参会人和旁听的监事会人员，事先都不知道结果会怎样，只能表达自己的观点，大家进行了完全开放式的讨论。我就是希望大家充分地按照自己的想法，独立地思考和表达自己的意见。
第一次出现一个议案表决时，大股东出现两种意见。以前因为事先有过沟通，一般情况下意见都很一致，而本次就有一个议案泰达方面有两位股东弃权，还有一位投赞成票，这非常有意思；另外由于不预设立场，我们的独立董事第一次也是表达了反对意见。以往，一般独立董事我们事先会沟通，他们也都会和主流意见保持一致，所以本次董事会独立董事也表示了不同的意见，没有投赞成票。
第一次出现了一个经表决也没有通过的议案。以往表决不通过的话，我们私下里商量一下就定??，基本不再表决了，或者就是告诉大家下一次再讨论。这是第一次让大家讨论而议案没有过，回来以后，我们非常仔细地研究章程，秘书处找到原章程，发现只有两种办法：一是下次让董事们再讨论，因为章程中对一个议案上几次董事会没有约束；一是按原来的口头规则，当出现重要分歧的时候，就一人做一次主，这次听我的，下次听他的。许立总经理也默许，但以前没有用过这个规则，如果用，要事先说一下。与此同时，非常有意思的是董事会其他大部分人并没有意识到这些规则。我回来也看了看，还是坚持严格按照章程办。
第一次暴露出我们在董事会工作当中的缺陷以及我们的管理层在面对董事会所表现出来的经验不足。比如这次特别重要的继任计划，12年以来第一次换总经理，我们按照继任程序，经过了报名、提名、公示、辅导、答辩、表决这样一个特别严谨的流程，但最后开董事会的时候却出现了两个失误：一是提名候选的副总没有到会，其他董事对他并不了解，但他本应该在这个会上跟其他董事见一个面，缺席很不应该；另一个是该附的简历也没有附上，以往从来没有出现这样的失误，这么重要的时候却出现了这个失误。可能是因为董事会秘书处原秘书离职交接时的疏漏，这两件事情是本次董事会上一个特别大的欠缺。
同时，无论是许立总经理2006年总结，还是杨建新总经理2007年工作计划的汇报，对于董事会的报告方式，我觉得都有改进的必要。可能是由于他们学工科，内部的逻辑讲得都很清楚，实际上做得也特别好，但是表达出来让人听上去不如做得好。可能你做了10分，说出来有5分，别人感觉到的只有3分；而一般人相反，做了5分，听上去像10分，所以希望他们做了10分，能够说个8分。会后我们也交流，在面对非常认真负责的董事会时，怎么报告自己的工作和陈述自己的立场，我觉得这方面需要有一个大的改进。
新旧交替--一次历史性转折
在本次董事会上我们要完成一个根本的转变，所以这是万通历史上非常非常重要的时刻。除了会开了10个小时以外，我们第一次按照继任计划圆满完成了新老总经理的交接，这次提名和任命的新总经理是万通的一位“年轻的老人”--杨建新。杨总1991年参与万通的创办，1993年去美国攻读MBA，之后在美国工作了一段时间，2000年回国，留美6年回来后在万通负责采购。他最大的一个优点就是10多年来所保持的非常好的价值观，除了对公司高度认同外，还非常坦直、真诚、富有理想，始终保持积极向上的进取精神，由于他非常早就加盟万通，特别熟悉公司的创业者和企业的价值观，这是我们最后选拔他的一个重要考量。
杨建新早年参与了民营企业草根的创业过程，又经过了国外正规的MBA训练，了解西方的文化。以他的经历，很多人都认为他一回来就会有一个很好的安排，但是事实上他自己也要求，因为这6年他觉得对公司不熟悉了，所以希望做一些具体的工作，在万通标准采购的岗位上他又干了6年，可见此人的心态非常好。我们这次经过董事会的研究以及结构委员会提名共同考察后，决定任用这样一位年轻人。
关于他的故事有很多，他是军人家庭出身，雷厉风行或许是受环境影响，但我印象最深的是他当时去美国的时候我曾经告诉他，必须从最艰苦的、所有留学生要做的事开始体验。他真的是这样做的，到那以后就给一个墨西哥餐馆打工。我有一次去，他开一辆2000美元的破车给人家送餐，但他永远比别人快，客户认为30分钟到，他就25分钟到，行动特别迅速。那段留学的日子非常艰苦，他每天基本都是晚上10点以后才能吃饭，寄宿在别人家里，一边在餐馆打工一边读MBA。有一次我去，提议去他打工的餐馆吃饭。他跟餐厅老板说：“对不起，我要离开了，因为我的老板来了。”餐厅老板说：“你不是学生吗，怎么还有老板？”他说：“我在中国有一个企业，是公司派我来的，就是为了锻炼自己，才没有跟你说，你让我干什么我都干。”结果老板对他肃然起敬。
本次董事会完成了经理的选拔，同时在继任计划宣布以后，杨总提名了他合作团队的成员，包括刘俊勇、赵健，他们应该说在公司也非常资深并有着专业敬业的精神。刘俊勇为人特别诚恳，这是做财务工作最重要的一个优点；赵健是在项目上有过很多的经验，知识结构也非常好，原来也是清华毕业的。我们相信这种素质的团队能够顺利完成新一届任期给他们提出的任务和目标。
这样一次马拉松式的董事会，我相信给新任总经理的印象是非常强烈的。希望他们能不负众望，带领好团队，一起将万通事业推向一个更高的平台。
上市公众公司与非公众公司的董事会比较
2007年春节前后开过几次董事会，目前万通董事会分成两部分，一部分万通实业（非上市公司），另外就是万通地产（上市公司），最近我发现上市公司和非上市公司的董事会在开法上有些有趣的现象。
