云山位于朝鲜平安北道，周围群山连绵，是一个仅有千户人家的小城。
美军骑兵第1师第8团和伪军第1师第12团重兵云集。美骑兵第1师是华盛顿时代建立的开国“元勋师”，至今仍保留着“骑兵”番号。不过，他们现在不再是骑着高头大马的骑兵，而是一支机械化部队了。它建军160年从来没打过败仗，是美国的一张“王牌”。
云山战斗是中美军队的首次交战。
美国作家约瑟夫·格登后来作了这样一番描述：
中国人开始向云山运动。夜幕降临前，中国人已经包围了云山，并从南、北、西三个方面包围了第8骑兵团。
下午16时左右，大批中国人在云山北部运动，这次还带着前所未见的武器——装在卡车上的四管同时发射的82毫米火箭筒。中国人开始进攻时，用特大号的铜军号吹出令人心烦意乱的可怕声音，哨子吹得尖厉刺耳，看来这不是吓唬那些蜷缩在狭长战壕里和躲在树后的美国兵的，而显然是给中国部队发信号。夜幕降临时，中国人加强了攻势，到午夜时分，韩国第12团彻底覆灭；其大部分士兵被击毙或被俘虏。
第8骑兵团第3营接着又成为中国人的牺牲品。11月2日清晨，当中共军队切断它在云山东南面的退路时，该营陷入重围。该团的另外两个营——第1营和第2营——竭尽全力突破路障，尽管损失惨重。然而第3营却没有这样运气。
筋疲力尽的士兵睡在卡车的驾驶室里、车厢上和散兵坑里，等候撤退的命令。但一连中国军队偷偷越过了警戒线，哨兵把他们当成了韩国军队给他们让路，和他们握手。突然间，军号声响彻了寂静的夜空。一个士兵后来报告说：“有人唤醒我，问我是否能听见一群马在奔跑。……接着传来了军号的滴哒声，但离得很远。接着有人吹起了哨子，几分钟后，我们这一带就打成了一片火海。”希尔中尉好像是在做梦，“我当时听到一阵军号声和马蹄奔驰声。接着，一群模糊不清的人影好像从天而降，并马上向他们所发现的任何人射击和拼刺。”营长罗伯特·奥蒙德受伤几个小时以后便死去了。
鉴于该营的伤亡情况和中国人的兵力，第3营生存的唯一指望是外界的救援。但这是不可能的。11月2日白天，第5骑兵团试图进行救援，动用了飞机、坦克、重炮，但军官们很快认识到，他们无法突破中国人的封锁。战场上空弥漫着厚厚的烟尘。在当天下午的一场激战中，该团这两个营的救援尝试使其损失了350人。团长被击毙。
当天晚些时候，军团指挥官米尔本将军在距前线仅数千米的一个寂静的洼地里，会见了某骑兵师的指挥官盖伊将军。军事指挥最残忍的要求之一是为拯救多数而牺牲少数。他离开了人群，沉思冥想了片刻，然后作出了决定：任何救援第3营的企图大概都会徒劳无益，而且可能会给整个军团带来危险。
命令就这样下达了。救援的企图已被放弃；被包围的第3营现在是孤立无援了；如果它想幸免于难，就必须孤军奋战。
第二天，即11月3日，磷燃烧弹的猛烈轰击使该营意识到，中国人的最后攻击开始了。为了生存，第3营的人丢下大约200名受伤的同伴。
逃出去的人为了避开中国人，整整一夜都冒着萧瑟秋雨行进——确切地说是爬行。然而他们并未成功。有好几次，他们都认为已经溜出了中国人的防线，但中国人仍在不断出现，11月4日，他们再度被包围。大部分人在日落前不是被击毙，就是被俘虏。第8骑兵团的第3营不复存在了。在云山周围的战斗中共损失了600多名军官和士兵。
美国作家的上述记叙表明，“美军不可战胜”的神话破灭了。
麦克阿瑟不敢相信，在中美军队的第一次交锋中，具有现代化装备的美军骑兵第1师第8团之大部被志愿军39军8个步兵团以劣势装备歼灭了。美军被歼人数达1840余人。
麦克阿瑟对华盛顿说，他的部队现在“必须由进攻转入防御”。他补充了下面这些很快就出了名的话：“投入北朝鲜作战的中国军队是大量的，而且数量在继续增加。打着志愿或其他旗号进行小规模支援的任何借口再也站不住脚了。我们面对的是一场完全新型的战争。”
云山战斗，志愿军首创以劣势装备歼灭现代化装备之敌的先例，狠刹了一下“王牌军”的威风。
在运筹云山战斗的同时，彭德怀判定清川江以北敌人只有5万余人，且处于分散状态之中，志愿军则可集中10～12个师，12万～15万人作战，是敌人的2～3倍。因此，决心采取向敌侧后实施战役迂回、结合正面突击的战法，首先消灭伪第8、第7、第1师，然后，再看情况歼灭美英军。
10月30日9时，彭德怀把这个想法电告毛泽东。
10月30日20时，毛泽东复电：“你们的部署是很好的。我方对敌人数量、位置、战斗力和士气等项均已明了，我军已全部到齐展开，士气高涨；而敌人对我方情况则至今不明了（只模糊地知道我军有4万至6万人）。因此，你们以全部歼灭当面敌人伪1师、伪7师、英27旅、美24师及美骑1师一部及伪6师、伪8师残部为目标，是完全正确的。只要我38军全军及42军1个师，能确实切断敌人清川江后路，其他各军、师能勇敢穿插至各部分敌人的侧后，实行分割敌人而各个歼灭之，则胜利必能取得。”
在战役发起前，彭德怀命令第38军歼灭熙川的伪8师，但38军先头部队赶到熙川后，把熙川的伪军误认为美军，未及时展开攻击，以致迟至第二天主力赶到发动攻击时，敌人已南逃。
熙川扑空后，10月30日晚，彭德怀命令该军以主力向球场发起攻击，务于31日或11月1日拂晓前进占球场以南院里、军隅里，截断敌人南逃的退路。
第38军能够胜利完成断敌退路的任务，志愿军就有可能各个歼灭清川江以北的敌人。
此举关系重大，仅11月2日，毛泽东3次电示彭德怀等人。
3时，毛泽东电：“美2师本日从平壤及其以南地区向北移动，请告38军注意控制安州、军隅里，阻止该敌北进。125师迅速以一部由德川向顺川、成川等处活动，威胁平壤。”
19时，毛泽东电：“请注意使用38军全军控制安州、军隅里、球场区域，构筑强固工事，置重点于军隅里，确实切断清川江南北敌之联系，歼灭美2师北援兵力及伪6、7、8师余部，并尽可能向南伸出直到平壤附近。只要此着成功，即是战略上的胜利。125师则控制德川据点及顺川、元山间铁路线。我39军、40军、66军及50军主力，则担任逐步地各个地歼灭清川江以北以西之敌伪1师、美骑1师、美24师、英27旅等部，能在半个月内达成任务，即是很好的。”
22时，毛泽东再次电告：“全局关键，在于我38军全军以猛速动作攻占军隅里、价川、安州、新安州一带，割断南北敌人联系，并坚决歼灭北进的美军第2师。此是第一紧要事，其余都是第二位。”
但是，第38军接到彭德怀10月30日晚的命令后开始出动，当他们11月2日赶到院里地区时，沃克感到翼侧受到严重威胁，开始全线撤退，并以伪第1师、美第2师及部分伪军掩护，迟滞志愿军突击。他们全部是机械化部队。
11月4日，敌军主力已全部撤至清川江以南，并占领了沿江有利阵地。志愿军徒步追击，粮弹所剩无几。
11月4日15时，彭德怀心情沉重地致电军委：“朝北反攻战役已结束，因38军攻军隅里过迟，66军将深入龟城以北之美24师后路未断绝，致使该敌安全逃脱。此次出兵朝鲜，政治动员未普遍深入，对空顾虑亦甚大。消灭之敌仅6至7个团。但此役胜利，对稳定朝北人心，使我军站稳脚，坚持继续作战，是有意义的。因消灭敌人不多，我军实力尚未完全暴露，美、伪军还可能重新组织反攻。我军很疲劳，道路狭窄不易错车，且白日不便行动，夜间不能开灯，粮弹运输困难，且冬寒将至，早晚有时已降雪，房屋既小又少，部队长期露营，难于保存战力。根据上述情况，拟采取巩固胜利，克服当前困难，准备再战方针。具体工作：恢复疲劳，总结经验，继续动员，修宽公路，加强运输，储存粮弹，备雪深时支用。利用大山深沟荫蔽处，掘窟洞，打土坑，糊泥棚，解决居宿。准备一切必要干部和数营兵力，配合朝鲜人民军，组织几个支队，挺入敌后开展游击战争。在内线要点上，构筑必要工事，如敌再进，让其深入后歼击之。妥否盼示。”
11月5日1时，毛泽东给彭德怀回电：“（一）11月4日15时电悉。同意你的部署，请你按当面情况酌量决定。（二）德川方面甚为重要。我军必须争取在元山、顺川铁路以北区域创造一个战场，在该区域消耗敌人的兵力，把问题摆在元山、平壤线的正面，而以德川、球场、宁边以北以西区域为后方，对长期作战方为有利。目前是否能办到这一点，请依情况酌定。”
3时，毛泽东又发来一封电报，似心有不甘地说：“（一）我38军对当面之敌伪7师部队似尚有机会歼灭其一二个团，请令该军尽可能争取之。（二）敌有可能乘我疲劳组织反攻一点亦请注意，令各部不要松懈。”
彭德怀认为已不可能抓住敌人主力加以歼灭，还是命令各军于当天停止追击，结束了入朝后的第一次战役。
阻击东线之敌、保障西线主力作战的42军主力两个师在朝鲜人民军协同下，分别在黄草岭、赴战岭地区，抗击伪军第3师、伪首都师和美军陆战第1师的猛烈进攻，连续激战13昼夜，歼敌近3000人，7日之后也向北后撤。
从10月25日到11月5日，中国人民志愿军集中6个军18个师兵力发起第一次战役，以一部兵力在东线阻击敌人；主力集中于西线，在清川江以北歼灭运动之敌。经13昼夜激战，歼敌1.5万余人，把敌人从鸭绿江边赶到清川江以南，粉碎了敌人在感恩节前占领全朝鲜的计划，初步稳定了朝鲜战局。
中国人民志愿军突然出现在朝鲜战场上，在美国朝野引起种种猜测。美国军方估计，中国入朝参战的目的有三种可能：第一是为了边境安全和保护鸭绿江水电站设备；第二是为了从战略上牵制美国，打一场有限规模的持久战；第三是为了把“联合国军”赶出朝鲜半岛。麦克阿瑟则把赌注押在阻止志愿军渡过鸭绿江上，提出“最后的攻势”计划：先以空军摧毁鸭绿江上的所有桥梁和渡口，再发动地面攻势。由美第十军经长津湖西进，美第八集团军由清川江北上，在江界(朝鲜最高首脑机关所在地，距鸭绿江五十公里)以南会合后，围歼志愿军和朝鲜人民军，然后向鸭绿江推进。
毛泽东预见到一场新的恶战不可避免。为加强东线力量，他在11月初决心调宋时轮率领的第九兵团入朝。11月5日，电告彭德怀、邓华：“江界、长津方面应确定由宋兵团全力担任，以诱敌深入寻机各个歼敌为方针。尔后该兵团即由你处直接指挥，我们不遥制。”
在取得第一次战役胜利并决定加强东线兵力之后，11月13日，周恩来起草了毛泽东致斯大林的电报。毛泽东审阅这份电报时加写了一段话：“据我的观察，朝鲜的战局，是可以转变的。现在我志愿军16个师在朝鲜西北战线方面，已给了敌人第一个打击，已经初步地立稳了脚跟，只要能再给该线敌人(8个师)以一个至二个较大的打击，就能将该线的防御局面改变为进攻局面，而这是有可能的。东北战线方面，我志愿军仅有两个师，敌人(5个师)还很猖獗，现正增派8个师去，准备给敌人一个打击，转变该线的战局。”
11月中旬，第九兵团3个军12个师秘密入朝，在东线迅速完成战役集结。第九兵团入朝，使志愿军一线总兵力增加到9个军30个师38万余人，并在东西两线上都占有兵力上的优势。而这时敌人却估计中国在朝鲜的军队为6万到7万人。
从11月6日起，西线之敌开始试探性进攻，以摸清志愿军兵力和意图。彭德怀要各部队从清川江边节节后退，故意向敌人示弱，还有意丢弃一些破旧枪械。麦克阿瑟果然中计，认为志愿军“装备低劣，怯战败走”，命令部队向北冒进。24日，“联合国军”在东西两线同时发动全面进攻，目标直指鸭绿江边的朔州、碧潼和朝鲜最高首脑机关所在地江界。麦克阿瑟抑制不住内心的喜悦，以为大功告成了。11月24日10时，麦克阿瑟向全世界发表公告宣布：“联合国军已发动圣诞节结束朝鲜战争的总攻势。”
就在麦克阿瑟大事声张地发动“结束朝鲜战争总攻势”时，毛泽东、彭德怀不露声色进行的发动第二次战役的准备工作也快进入了尾声。
11月9日，毛泽东给彭德怀等人复电：“争取在本月内至12月初的1个月内，东西两线各打一二个仗，共歼敌六八个团，将战线推进至平壤、元山间铁路线区域，我军就在根本上胜利了。”
毛泽东、彭德怀为了诱敌放胆进入志愿军的预定战场，设计了几着妙棋。
第一着棋就是边打边退，诱敌深入。
大榆洞，彭德怀召开志愿军党委会议，研究第二次战役的作战方针和布置。彭德怀分析说：麦克阿瑟虽遭到第一次打击，但美军主力未受损失，同时他们对我军的兵力还不清楚，肯定还要向鸭绿江大举进攻。我军虽在兵力上占优势，但装备太差，如和敌军死拼硬顶，肯定要吃亏。不如先避其锐气，故意示弱，边打边退，迷惑敌人，诱其深入，我军可以后撤30～50公里以分散敌人，然后在运动中寻机歼敌，这是我军的拿手战术。我们要在清川江畔钓大鱼。”
志愿军各部队在后撤时沿路丢弃一些枪弹衣物，似已溃不成军。而志愿军主力则转移到敌人侧翼，严密伪装。昼不冒烟，夜不露光，消除各种可疑痕迹。
当时，朝方领导人对彭德怀后撤几十公里诱敌深入的战役部署十分不解，询问彭德怀为什么不乘胜向清川江以南追击。
美国军方更不理解毛泽东的兵法，对志愿军的突然消失不能够做出更为准确的解释。
在1938年抗日战争的高潮中，毛泽东以简单明了的方式阐述了他的战术。《论持久战》这本书的警句对在朝鲜的“联合国军”来说是具有预言性的：“我们历来主张‘诱敌深入’，就是因为这是战略防御中弱军对强军作战的最有效的军事政策。”他以反诘和反答的方式，认为撤退是一种战术：“英勇决战于前，又放弃土地于后，不是自相矛盾吗？吃饭于前，又拉屎于后，不是白吃了吗？”
毛泽东在另一篇文章中把他的战略战术归纳成一个口号，这在非正规战争的史册上是不朽的：“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追。”
