回购条款，是指PE在投资企业时与原有股东约定：设定一定的目标，如果不能实现，原有股东对PE的股权以一定的溢价进行回购。常见的目标包括利润额、利润增长率、完成上市等硬性条件。
一、雨润食品顺利避开回购
雨润食品在引进PE投资时，投资协议里就有回购条款。
2005年3月，高盛、鼎晖和新加坡政府投资基金联合向雨润食品投资7000万美元。雨润食品与三家PE签署了回购条款，约定：如果雨润食品2005年赢利未能达到2592亿元，战略投资者有权要求大股东以溢价20%的价格赎回所持股份。
2005年，雨润食品利润赢利达359亿元，超过了回购条款的要求，从而顺利避开了回购。
黄氏点评雨润尽管签了回购条款，但其很了解自身的能力，因此能够凭借自己的优秀业绩避开了回购。但并不是所有企业都能幸运地避开回购，鼎晖要求俏江南回购就是一个典型的案例。
二、俏江南的回购之痛
2011年8月30日，俏江南创始人张兰公开对媒体发表言论称：“引入鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。”
此言一出，立即引起了轩然大波，关于俏江南与其投资者鼎晖之间有矛盾的消息也不胫而走。曾经亲密无间的合作伙伴，为何突然反目？其实原因就在当年投资协议里的回购条款。
1蜜月之旅
俏江南是知名的餐饮企业。
2008年9月，全球金融危机爆发，中国经济不可避免地受到严重影响。此时，张兰一方面为了缓解俏江南发展资金的压力，另一方面希望在这个价格低谷时期抄底一些物业，于是决定引入外部投资者。
当时有20多家PE竞相投资俏江南，最后俏江南选择了知名PE鼎晖。其后，鼎晖向俏江南投资2亿元人民币，获得了10526%的股份。这表明，当时鼎晖对俏江南的估价已经高达20亿元人民币左右。
这个数字是俏江南2009年全年净利润的15倍，在当时的PE圈中可谓是“天价”。获得了这笔投资之后，俏江南便和鼎晖一起朝着上市的目标努力。
2双赢合作
从俏江南的角度而言，上市无疑有利于企业的长远发展，这主要表现在：
第一，上市打开了一个持续融资的渠道，企业上市后可以源源不断地从资本市场获得发展资金。
第二，上市是一个证明企业实力、提升企业形象、推广企业品牌的绝佳机会，具有极强的广告效应。
第三，作为俏江南的最大股东，张兰除了财富能够获得几何的增长外，其个人地位和声望也能够得到充分体现和极大提升。
而鼎晖作为一家PE，是金融投资者，要在合适的时机以合适的价格退出投资，实现投资回报。其中，投资退出的一个最好方式，就是所投资的企业上市，然后在二级市场上套现退出。
3上市受挫
造成张兰与鼎晖反目成仇的根本原因，就在于俏江南的上市失败。2011年3月，俏江南向中国证监会递交了上市申请材料，但材料上交60天后，犹如泥牛入海，杳无音信，俏江南方面也没有收到任何回复。实际上，这意味着俏江南此次上市彻底失败。而上市失败，便成了俏江南和鼎晖矛盾激化的导火索。
在鼎晖与俏江南的投资协议中，有一项回购条款，双方约定，如果俏江南不能上市，鼎晖有权退出投资，并要求俏江南的原股东高溢价回购鼎晖的股权。因此，张兰既有上市失败的愤懑，又对鼎晖的撤资要求十分不满，于是忍不住公开“炮轰”也就不足为奇了。
正如张兰所说，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。
当然，俏江南上市受挫，对于资本方的鼎晖，心情自然也不好，但也不愿意将矛盾公开化。当有记者就此事采访时，实际负责俏江南项目的鼎晖创投副总裁吴华很淡定地表示“不方便透露”。董事总经理胡晓玲则称：“我们不会就这个跟媒体做任何沟通，我们跟俏江南的关系很好，一星期开两次会，做一个财务投资者应该做的。外界有关的一些传闻是不确切的。”
4转战香港
内地上市不成还有香港，张兰在内地上市受挫后，也想到香港地区上市，但是此时鼎晖却不愿继续助力俏江南登陆香港股票市场。
相较于被投资的企业，作为PE的鼎晖，以收益最大化为目标，更主要是追求其短期的眼前的收益。若俏江南赴香港上市，则明显不符合这个标准。因为，相比国内市盈率近30倍的资本市场，香港市场的市盈率只有十几倍，甚至不足10倍。
以在香港招股的小南国（01147HK）为例，小南国的规模和市场定位都与俏江南颇为相近。据保荐人美银美林的分析报告，小南国估值为26亿～40亿元，2012年的预测市盈率为13～20倍，中间定价则为165倍，但是最后仍然放弃上市。
黄氏点评未来俏江南若在香港上市，估值得不低于20亿元，鼎晖才算打平。显然，如果俏江南在内地上市不成功而转战香港的话，对于鼎晖而言并没有达到预定的收益。
并且，如果辅助俏江南香港上市，鼎晖又要重新架构红筹结构，等待的时间会更长，得到投资回报的时间和报酬率都会远远偏离原定的目标。鼎晖打不起“持久战”，一寸光阴一寸金恰恰描述了鼎晖此刻的真实心态。因而，鼎晖更偏向于股权回购。
这时，签约时可能并没有引起张兰足够注意的回购条款，突然成了鼎晖的撒手锏。
