投资协议的另外一个重要条款就是交易架构，即投融资双方确定投资结构。
一、交易架构的类型
PE投资中国企业，主要有四种交易架构：
第一，公司架构。所谓公司架构，是指PE直接投资实际进行业务运营的国内公司的投资模式。这种投资模式适用于人民币PE。在这种架构下，如果企业上市，就在国内A股上市。
第二，中外合资架构。所谓中外合资架构，是指PE直接投资实际进行业务运营的国内公司，投资后，国内公司变成中外合资企业并遵守《中华人民共和国中外合资经营企业法》的投资模式。这种投资模式适用于外币PE。在这种架构下，如果企业上市，也在国内A股上市。
第三，红筹架构。所谓红筹架构，是指中国境内（不包括港、澳、台地区）公司的创始股东以个人名义在境外设立离岸公司，比如在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等避税岛国（这些岛国不收税，只收很低的固定管理费），并将境内公司的资产以收购或者换股等形式转移至该离岸公司，离岸公司实际控制境内公司股权，实现对境内公司财务报表的合并，境内公司变更为外商企业，而离岸控股公司则成为外资PE投资以及未来境外上市主体的投资模式。
这种投资模式适用于外资PE（在中国大陆以外成立的、非人民币PE）。在这种架构下，如果企业上市，是离岸公司在境外上市。
需要特别加以说明的是，这里所说的“境外”是指中国大陆以外的国家和地区，包括港、澳、台地区，不是国境意义上的概念，只是业界约定俗成的叫法。
第四，协议控制（Variable Interest Entity，VIE）架构。协议控制架构是红筹架构的一种演变模式，是指离岸公司通过与境内实体公司签订控制协议而非股权控制的方式直接或间接掌控境内实体公司，成为境内实体公司的实际受益人和资产控制人，然后PE再投资于这家离岸公司的投资模式。这种投资模式适用于外资PE。在这种架构下，如果企业上市，也是离岸公司在境外上市。
当然，对于公司架构和中外合资架构，大家都容易理解，因此下面重点给大家分析一下红筹架构和协议控制架构。
1红筹架构
（1）红筹架构的简单模式
例如，有一家境内（不包括港、澳、台地区）公司，是业务经营主体，其架构见图6-1。
图6-1公司融资前的架构
由于受中国资本账户控制的原因，这家公司在引进外资PE时，采用了红筹架构，并计划未来在境外上市。通过一系列重组，这家公司搭建好了红筹架构，如图6-2。
图6-2公司融资后的红筹架构
当然，上面只是红筹架构的一个简单模式，在实际操作当中，根据不同公司的情况，可能要复杂一点。
（2）蒙牛乳业的红筹架构
2002年10月，鼎晖投资、英联和摩根士丹利合计向蒙牛投资2597万美元（约合21亿元人民币）。2003年10月，上述三家PE再次向蒙牛投资3523万美元（约合29亿元人民币）。
我以蒙牛乳业的红筹架构为例，给大家展示一下实际操作中的红筹架构，见图6-3。
图6-3蒙牛乳业的红筹架构
（3）中国动向的红筹架构
投资中国动向的摩根士丹利，其基金是外资基金，而中国动向最后在香港上市，采取的也是红筹架构。
图6-4便是中国动向融资前的架构。
图6-4中国动向融资前的架构
经过一系列的重组，中国动向成功实现融资时，架构如图6-5。
图6-5中国动向融资后的红筹架构
最后，在香港成功上市的公司就是图6-5中在开曼群岛注册的中国动向。
2协议控制架构
由于国内某些产业是禁止外资进入的，国内相关企业为了解决资金问题，就只能通过协议控制架构绕开法律监管，进而获得外资PE的投资。协议控制架构的最大特点是为融资和上市而注册的离岸公司与作为经营实体的境内公司在股权上相分离。
（1）协议控制架构的简单模式
例如，有一家境内（不包括港、澳、台地区）公司，是业务经营主体，其架构见图6-6。
图6-6公司融资前的架构
由于受中国资本账户控制的限制，这家公司为引进外资PE，采用了协议控制架构，并计划未来在境外上市。通过一系列重组，该公司搭建好了协议控制架构，如图6-7所示。
图6-7公司融资后的协议控制架构
由上可知，协议控制架构与红筹架构最大的区别在于，作为业务经营实体的境内公司，并不发生股权变更，而是通过控制协议将控制权和受益权转移给新设立的外商独资企业，并最终转移给融资、上市的开曼公司。
这一系列控制协议主要包括：
第一，贷款协议。协议规定，外商独资企业贷款给境内公司的股东，股东将资金注入企业发展业务。
第二，股权质押协议。协议规定，境内公司的股东将其持有的境内公司的股权完全质押给外商独资企业。
第三，独家顾问服务协议。通过该协议，可以实现利润转移。协议规定，由外商独资企业向境内公司提供排他性的知识产权及技术顾问服务，而境内公司向外商独资企业支付的费用额为其全年的净利润。
第四，资产运营控制协议。通过该协议，由外商独资企业实质控制境内公司的资产和运营。
第五，认股权协议。协议规定，当法律政策允许外资进入境内公司所在的领域时，外商独资企业可提出收购境内公司的股权，成为法定的控股股东。
第六，投票权协议。通过该协议，外商独资企业可实际控制境内公司董事会的决策或直接向董事会派送成员。
（2）新浪的协议控制架构
依据我国的相关规定，禁止外资投资网络信息服务（ICP）行业。新浪为了绕过此项规定，实现引进外资PE并在境外上市的目的，设计了协议控制架构。
新浪是第一家采取协议控制架构向PE融资并最终在海外上市的企业，因此，协议控制也称做“新浪模式”。新浪的协议控制架构见图6-8（有简化）。
图6-8新浪融资后的协议控制架构（有简化）
新浪的融资及最终上市，为属于禁止外资投资行业的企业向外资PE融资并在海外上市提供了一个创新的架构。目前，所有吸引外资PE投资并在境外上市的互联网企业都是采取协议控制架构。另外，这种模式也被其他禁止外资进入行业的企业采用，如教育培训、传媒出版、金融服务等。
表6-1列举了以协议控制架构在境外上市的部分企业。
表6-1以协议控制架构在境外上市的企业
行业企业
互联网新浪、搜狐、网易、百度、腾讯、阿里巴巴、盛大、携程、巨人、当当、优酷、奇虎360、金山、土豆
教育培训新东方、正保远程教育、学大教育、学而思、环球雅思、安博教育、ATA、弘成教育、诺亚舟
出版传媒分众传媒、现代传播、华视传媒、航美传媒
金融服务诺亚财富、中国信贷、泛华保险
传统能源中国秦发
疏浚翔宇疏浚
汽车销售正通汽车
船舶制造熔盛重工
二、支付宝契约门引发协议控制架构合法性之争
2011年，支付宝事件将协议控制架构的合法性问题推上了风口浪尖，同时，一直声誉良好的马云也遭遇了有史以来最为严峻的道德质疑。
事情还要从支付宝的股东雅虎说起。
