2011年5月10日，雅虎发布了一则公告称：阿里巴巴集团董事会主席兼CEO马云将支付宝从阿里巴巴集团转移到了其与谢世煌（阿里巴巴创始人之一）二人设立的浙江阿里巴巴电子商务公司（马云持股80%、谢世煌持股20%），而作为阿里巴巴集团大股东的雅虎对于马云转移支付宝的行为毫不知情。
5月13日，雅虎再次发布消息称：支付宝的总转让价格达到33亿元人民币，其中发生了两次转移，2009年6月转移了70%的股权， 2010年8月转移了剩余的30%股权。很明显，作为阿里巴巴大股东的雅虎对于马云并未获得阿里巴巴董事会的授权许可就私自转移支付宝非常不满。
公告一出，国内外顿时哗然。众所周知，支付宝在中国第三方支付市场占据着一半市场份额，至少价值数十亿美元，而马云却仅以不可思议的33亿元人民币的价格将其纳入私人囊中。马云遭到舆论“违背契约精神”的质疑。
6月14日，马云直面媒体，就支付宝事件的相关问题作了说明，同时，事件的核心也得以浮出水面：雅虎与软银希望以协议控制架构获取央行颁发的支付牌照，而马云认为协议控制架构获取牌照是违规的，因而单方面终止了控制协议。
至此，支付宝事件的争论进入到新一阶段，从马云是否违背契约精神，进入到协议控制是否合法的问题上。互联网界、PE界的大佬们纷纷介入表态，绝大多数观点都是反对马云的。
其实，支付宝事件跟前面讲到的红筹架构和协议控制架构有密不可分的关系。
1红筹架构
支付宝最早采取的是红筹架构。支付宝是一家外商独资企业，其唯一股东是注册在开曼群岛的阿里巴巴集团，阿里巴巴集团的股东则是马云及其他管理层、雅虎和PE软银，分别持有317%、39%和293%的股份，如图6-9所示。
图6-9支付宝的红筹架构
2协议控制架构
支付宝属于第三方支付行业，从中国人民银行宣布决定要对第三方支付业实施监管开始后，就开始为获取牌照而努力。
2009年7月24日，阿里巴巴集团董事会授权给管理层，将支付宝股权变更成内资持股，以便取得支付牌照。由此，支付宝100%的股权分两次从阿里巴巴集团转移至纯内资的浙江阿里巴巴电子商务公司。
与此同时，浙江阿里巴巴电子商务公司与阿里巴巴集团签署了控制协议，以保证支付宝的利益继续保留在阿里巴巴集团。至此，支付宝由原来的红筹架构变成了协议控制架构，如图6-10所示。
图6-10支付宝的协议控制架构
由此可知，支付宝股权转移绝非雅虎宣称的“不知情”。同时，股权转让的33亿元人民币价格，仅仅是协议控制架构安排下的一个环节，而不是雅虎误导外界所理解的“马云私下购买支付宝的对价”。
既然支付宝的股权转移阿里巴巴集团的董事会是知情的，那么为什么雅虎却称不知情，而且外界在知道这个情况后，还是对马云提出质疑呢？
问题的关键在于马云单方面终止了阿里巴巴集团和浙江阿里巴巴电子商务公司之间的控制协议，从而取消了支付宝的协议控制架构。
3取消协议控制架构
2010年6月，中国人民银行颁布了《非金融机构支付服务管理办法》，规定从事第三方支付的企业必须向中国人民银行申请许可证，且申请者必须是“境内依法设立的有限责任公司及股份有限公司”，而对于有外资成分企业的牌照申请则“由中国人民银行另行规定，报国务院批准”。
2011年一季度，央行在发放第三方支付牌照的前夕，又向所有申请者发函询问是否有外资控股参股（包括协议控股），若有，必须申报；若没有，请书面声明并加盖公章。
由此，马云曾在阿里巴巴集团的董事会提出，终止协议控制架构，因为他对政策的理解是：中国人民银行认为VIE架构也等同于外资控股参股，如果支付宝继续维持VIE架构，就可能拿不到第三方支付牌照。
而孙正义（软银方面代表）与杨致远（雅虎方面代表）不同意，认为协议控制架构可行，因为如果协议控制架构等同于外资控股参股，则中国所有采取协议控制架构的互联网企业，都等同于有外资控股参股，也就是违反了互联网企业不允许有外资股东的规定，那么所有在境外上市的互联网企业（都是采取协议控制架构）不等于都违法了？
但是，考虑到政策风险，马云在申请牌照的前夕，单方面终止了控制协议，从而取消了支付宝的协议控制架构，以100%内资的方式申请支付牌照，支付宝成为第一批获得第三方支付牌照的企业之一。
特别值得一提的是，同时获得第一批牌照的腾讯财付通，则是以协议控制架构获取牌照的支付企业。如果如马云所说，那么腾讯财付通拿到牌照岂不违法？
而协议控制架构的取消，使得阿里巴巴集团及其股东雅虎和软银，与支付宝再也没有任何利益关系了，如果没有任何其他说法，那也等于说支付宝真的以33亿元人民币的价格转让给了马云的私人公司。当然，在取消协议控制架构的第二天，马云就告知雅虎及软银两大股东，并提出谈判解决补偿问题。
2011年7月29日，阿里巴巴集团与支付宝达成补偿协议，支付宝每年向阿里巴巴集团支付知识产权许可费与技术服务费，金额为当年税前净利的499%，并同时约定，支付宝上市之时支付宝的控股股东（即马云）必须支付IPO时市值的375%给阿里巴巴集团。
至此，马云以“协议控制非法”为由，终止了控制协议，取消了支付宝的协议控制架构，彻底实现了支付宝脱离阿里巴巴集团，并通过补偿协议，解决了与阿里巴巴集团及其股东雅虎和软银的利益之争，支付宝事件偃旗息鼓。
4 协议控制架构是否合法的争论
但是，支付宝事件所引起的协议控制架构合法性问题，并没有随支付宝事件偃旗息鼓而平息。自从马云解释自己之所以取消协议控制架构，是因为“没有半点侥幸心理”，必须“100%合法”开始，舆论的关注点就开始超出支付宝事件本身，迅速聚焦到了协议控制架构的合法性上，并几乎演化成了整个互联网圈和外资PE圈的一场危机。
因为，如果支付企业的协议控制架构是非法的，那么所有采取协议控制架构的中国企业，同样是非法的。
一石激起千层浪。如果协议控制非法，那么采取协议控制架构获得外资PE投资并在境外上市的中国公司都将陷入了非法的境地，而计划通过协议控制架构向外资PE融资并到境外上市的企业将不复可能。
于是，马云陷入了“千夫所指”的困境之中。
知名天使投资人薛蛮子公开表示：“VIE如果被挑战或者颠覆，将是数以万计的新经济创业者的灾难。融资、上市要变得困难。最主要的是全世界投资界对中国的信心在动摇！象棋下了一半，中间规矩变了，谁还敢玩啊？中国所有互联网精英企业都会受影响，包括香港上市的阿里巴巴。数百万从业人口都会受到影响。”
清科集团董事长倪正东则说道：“好一个一马当先。整个行业因为支付牌照问题，一夜之间，身处悬崖之边。过去十年相安无事的法律结构，一下子，处在一指破纸的境界。未来发展，扣人心弦。外资投资岌岌可危。”
华兴资本CEO包凡则透露：“和一个投资中国互联网的（境外）大基金经理聊天，他说在VIE的事澄清之前，没有基金会再买中国网络股。”
黄氏点评自新浪上市以来，实行了十多年之久的协议控制架构，第一次被放在了是否合法的争论中。而中国的相关部门，包括中国人民银行，至今都没有就此明确表态。协议控制架构的命运将何去何从，大家都在静观政策风向。
