大唐帝国建立起来以后，为了消除四周的强敌，唐太宗对不服唐朝统治、不断侵扰唐朝边境的民族给予了严重的打击。
大唐建立之初，国力不强，无法与四周的民族抗衡。邻国都虎视眈眈，想从唐朝分一杯羹。汉民族作为当时最大的民族，掌握着当时最先进的生产技术，在他们生活过的土地上，创造了大量的财富。四周的国家大都生产技术落后，有的干脆以游牧为主，他们不能充分利用土地进行自给自足，就到处掠夺，来补充自己的不足。
唐统一之后，和西亚甚至欧洲都有贸易往来，由于当时海运不够发达，只能走陆路，丝绸之路就成为对外贸易的重要通道。但丝绸之路正好途经西域各国，他们对丝绸之路有很大的威胁，要想使丝绸之路畅通就必须统一西域，作为一国之君的唐太宗对这种情况非常了解，他审时度势，不作正面迎击；暂时与邻国建立友好关系，对他们的威胁采取暂时的忍耐，暗中养精蓄锐，准备一举击破。
吐谷浑是我国境内一个古老的民族。主要以游牧为主，活动于西北（今青海）一带。隋末唐初，吐谷浑主慕容伏允在位，号步萨钵。在他执政期间，积极向外扩张，到处掠夺，隋朝边境隔三差五就被吐谷浑的军队掠夺一次。隋炀帝于是派兵进击伏允，慕容伏允败走，大量土地被隋朝收复，慕容伏允也无法在吐谷浑立足，就带领自己的亲信投靠了党项。隋末天下大乱，隋炀帝也无暇顾及边关地区，伏允乘机恢复故地。唐高祖建国后，伏允自愿出兵进攻割据河西的李轨，作为换回在长安为人质的儿子的条件，高祖认为正好可以借伏允的兵力打败李轨，省得唐朝浪费兵将粮草。伏允如约攻打李轨，高祖遂放回他的儿子大宁王慕容顺。
唐初，为了先解决内乱，李渊派李安远出使吐谷浑，和吐谷浑建立了友好关系，但吐谷浑主伏允要求和中国通商，来发展自己的经济。当时唐对吐谷浑采取的是友好政策，以便一心对付东突厥，后来东突厥被打败后，吐谷浑经过数年的积蓄，越来越强大。在唐朝对付东突厥之时，吐谷浑就多次侵入河西走廊，严重威胁唐和西域的交通及经济交流。
太宗时期，也很重视与吐谷浑的关系。一是因为通往西域的道路必须经过吐谷浑的境内，要想畅通无阻，要么就和吐谷浑和好，要么就占领吐谷浑。在太宗执政初期，占领吐谷浑是不大可能的事情。另一个想法是在吐谷浑建立一个亲唐的政权，作为屏障以扼制吐蕃势力的扩张。所以当时有必要找一亲唐的人作为吐谷浑领导者，其中最合适的人选就是大宁王慕容顺。他从大唐回国后，听说父亲伏允已经立他的弟弟为太子，他遭受到了巨大的打击。心情郁闷的他也积极寻求帮助，夺回王位，于是想到他曾做过人质的大唐。
贞观八年（公元634年）五月，伏允假意遣使者到长安通好，却暗中派兵进攻兰（今甘肃兰州）、廓（今青海化隆西南）二州。太宗派使者赵德楷去交涉，又被伏允扣留起来，太宗希望能和吐谷浑和平相处，伏允却始终不觉悟。这一切引起了太宗极大不满，便派使者召伏允入朝。伏允装作有病，不能亲自去长安，只派使者前去，还为其儿子向大唐求婚，想试探太宗的态度。太宗同意和亲，但要求伏允亲自来迎亲，伏允不答应，太宗遂中止了婚约。这时，伏允年事已高，其相天柱王执政，伏允宠信不疑，在天柱王的主持下，吐谷浑与唐朝关系越来越恶化。
贞观八年六月，唐朝打败东突厥后，认为吐谷浑对唐的威胁比较大，加之唐朝国内缺乏耕牛、良马，都州（今青海乐都）刺史李玄运建议：吐谷浑的良马都在青海一带放牧，如以轻兵掩袭，“可致大利”。于是，决定出动大军铲平吐谷浑。唐太宗马上调集军马，派左骁卫大将军段志玄为西海道行军总管，右骁卫大将军樊兴为赤水道行军总管，指挥边关守军、新附的契丹军、党项军同时分三路进攻吐谷浑。
此时的唐军已今非昔比，他们军容强大，士气高涨，同仇敌忾。契丹、党项历来骁勇善战，有这样的军队从旁相助，可谓如虎添翼，吐谷浑哪能抵挡得住。同年十月，段志玄率三国联军大破吐谷浑，一路赶杀八百余里，吐谷浑被杀得胆战心惊，弄得草木皆兵，逃到离青海三十余里远，吐谷浑顾不得许多，驱马群逃走。
这次虽大获全胜，但没有伤其主力，不甘失败的吐谷浑，再次卷土重来。太宗大怒，下了“不破楼兰终不还”的决心。李靖闻之，自动请缨，太宗很高兴，但想李靖已经老了，不忍再让他驰骋沙场。李靖却以廉颇自比，决意杀败吐谷浑。
太宗任命李靖为西海道行军大总管，节度诸军。兵部尚书侯君集为积石道行军总管，刑部尚书李道宗为鄯善道行军总管，凉州都督李大亮为且末道行军总管，岷州都督李道彦为赤水道行军总管，再联络突厥、契丹夹击吐谷浑。这次比起上一次出兵，更增添了许多精兵猛将，且兵力远超上次。
贞观九年（公元635年）三月，洮州（今甘肃临潭）的羌人叛变，杀死了刺史孔长秀，逃入吐谷浑。太宗急命盐泽道行军总管高额生镇压叛变的羌人，迅速将他们击败。
贞观九年间四月，李道宗以迅雷不及掩耳之势打败吐谷浑，伏允怕唐军继续追赶，几百里的草场，一把火烧得干干净净，自己却逃入碛口躲避去了。
侯君集认为：“敌人军队没受到重大损失，人心不散。不能像段志玄一样，军队还没有到鄯州，敌人随后又杀到城下，如今他们正心无斗志，作鸟兽散，君臣父子相失。取之如拾草芥，如不乘机一举消灭，等再聚集起来，必为后患。”
诸将认为：吐谷浑将草场烧得一片狼藉，马没有草吃，追击敌军一定会疲劳瘦弱，那时敌强我弱，后果不堪设想，深入不毛之地是一种错误的战略。
李靖认为侯君集的意见更有道理，于是安排粮草，分兵两路进击。李靖指挥的北路军在曼头山大破敌军，斩其名王，得到大量杂物和牲畜，保证了军队的食物，使军心大振。随后在牛心堆、赤水源，连战连捷。但是每一战打得十分艰难，伏允被逼走投无路，所以就以死相拼。赤水源一战中，薛万均、薛万彻轻骑追敌，中了吐谷浑计策，兄弟二人奋力冲杀，但无奈吐谷浑人多势众，随从所剩无几，而且个个带伤，兄弟二人的战马也被刺死，只好步战。薛氏兄弟战到最后已经变成血人，精疲力竭。正在这危急关头，左领军将军带数百骑赶到，契苾何力冲入敌阵，左冲右突，所向披靡，敌军大骇，四散奔逃，薛氏兄弟才得以生还。
李大亮在蜀浑山与敌军相遇，唐军奋勇向前，吐谷浑抵敌不住，纷纷跪地求饶，活捉名王20人，执失思力在居茹川也大获全胜。李靖所率各军经积石山河源，向前挺进到且末，一直未遇大规模的抵抗，很轻易就穿过西境。听当地人说伏允在突伦川，已无力再战，准备逃往于阗，契苾何力认为这是好机会，正好一举消灭他们，薛万均说不能追赶，沿途天气恶劣，几百里找不到水源，一旦处置不好会全军覆灭。
契苾何力说：“敌人没有城郭，随水草迁徙，如不趁其聚居而袭击，一旦散去，怎能聚而歼之。”
薛万均同意了他的意见，拨给契苾何力千余精骑，薛万均随后接应，直取突伦川。这是一段非常艰苦的路程，缺水使得将士们唇干舌裂，浑身无力，不得已将士们刺马血以解渴。大军成功穿过突伦川，夜袭伏允军帐，吐谷浑不知所以，已经人头落地，士兵无心再战，纷纷扔掉武器投降。这一仗斩首数千，缴获杂畜二十余万头，财宝无数。伏允见大势已去，率千余骑逃走。沿途部众散失，走投无路，后被部下所杀。
侯君集等率领的南路唐军也越过星宿川（今青海鄂陵湖西），返回到相海（今青海鄂陵湖与扎陵湖），与李靖会合。至此，唐军征伐吐谷浑的战争取得了彻底胜利。
李靖率军击破吐谷浑后，伏允之子慕容顺动员国人，认为吐谷浑落到如此地步，都是因为天柱王把持朝政，祸国殃民。慕容顺趁人愤怒遂杀死天柱王，率残部投降唐朝。太宗授予慕容顺西平郡王，让其继续统治吐谷浑，作为抵挡吐蕃的屏障。
