我华东野战军胜利粉碎敌人对山东的“重点进攻”之后，遵照中共中央、中央军委指示，以8个纵队组成西线兵团，由陈毅、粟裕率领，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军，配合刘、邓大军，执行外线作战任务。另以2、7、9、13等4个纵队和2个师组成东线兵团（后改称山东兵团），由谭震林和许世友率领，在山东境内执行内线作战任务。此时陈赓兵团已由晋南挺进豫西地区，全国其他大部分地区也相继转入战略反攻。伟大的解放战争进入了一个新的历史阶段。
回马歼敌
在我各路大军的进击面前，独夫民贼蒋介石惊恐万状，为了尽快结束山东战事，不惜一切，拼凑了在胶济线上的整编第8师（原8军）、54师（原54军）、9师、25师、64师、45师等6个整编师20个旅的部队，组成“胶东兵团”，制定了进犯胶东的“九月计划”，以陆军副总司令范汉杰为总指挥，在海、空军配合下，大举进犯胶东，妄图在1个月内消灭我内线主力，占领烟台、威海沿海一线，切断我山东与东北的海上联系，破坏胶东内地兵工建设，摧毁我战略后方，以便尽快抽兵支援其他战场，挽回危局。
中央军委给予我东线兵团的任务是：钳制和逐步消灭山东境内的敌人，保障外线部队对敌进攻，保卫胶东后方，并逐步收复山东失地。
1947年8月下旬，敌人沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕，9月初即倾其全力大举进犯胶东。天上有敌人的飞机，地上有敌人的坦克、大炮和步兵，后边还有地主恶霸还乡团。这支反动武装，由西往东向胶东进犯。敌人所到之处，一片血海，一片废墟，一片荒芜。还乡团屠杀人民之多，杀人手段之残忍，更是闻所未闻：刀铡、水淹、开水烫、火烧、绞刑、刀子割、断肢、活埋、剖腹挖心、用烧红的铁锅烙烤……无所不用其极。他们活埋群众时，还把人头露在外面，然后用铲刀铲去，说是“平均地权”。敌人所过之处，不少村庄成了“无人村”。在莱阳城外，还乡团一次就屠杀群众3000余人。国民党反动派这种灭绝人性的烧、杀、抢、掠，使胶东解放区受到极大摧残。
但是，敌人惨绝人寰的暴行并没有吓倒胶东人民，反而燃起他们的复仇烈火。胶东人民挺起胸膛，拿起武器，在主力部队的支援和配合下，同敌人展开了生死搏斗。他们村村布雷，山山阻击，用自己的鲜血谱写了一曲响彻云霄的保卫胶东的战斗凯歌，他们头可断、血可流、宁死不屈的英雄气概，鼓舞着人民子弟兵同敌人浴血奋战。
进犯胶东的敌总指挥范汉杰，接受以往国民党军被歼的教训，他以第8、9、25、54共4个整编师并列为前梯队，整编2个师紧紧尾随，采取了齐头并进、密集平推的“梳篦战术”，分4路向胶东腹地逼近。9月中旬，敌人付出惨重代价后，侵占了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、莱阳等15座县城，范汉杰便得意忘形地吹嘘起“胶东胜利”来了。
我山东兵团在司令员许世友指挥下，以一部分主力和地方武装在正面节节阻击，游击队和民兵在敌后袭扰，另以主力一部相机打击敌人，经过新河、亭口、灵山、平度、掖县、水沟头、道头等10多次战斗，歼敌1．4万余人，沉重打击了敌人的骄横气焰，鼓舞了胶东军民的胜利信心。同时，第2、7纵队在外线进攻诸城，歼敌整编64师1700余人，有力地配合了内线作战。
胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于敌人步步推进，这时胶东根据地只剩下东西长75公里、宽40公里的狭小地区。这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，越来越困难。
在这种情况下，如何打破敌人的进攻，夺取战场主动权，就成了扭转胶东战局的关键。许世友经反复考虑，认为最好的办法是地方武装在内线继续与敌人纠缠，我军主力跳到敌人屁股后面，调动敌人，创造有利战机，歼敌有生力量，才能搞乱敌人精心策划的进占胶东解放区的计划，粉碎敌人对胶东的进攻。在此关键时刻，党中央、毛主席来电给山东兵团指出了粉碎敌人进犯胶东的作战方针。来电说，你们一部应位于胶东内线阻击，主力位于外线，待机歼敌，只要你们打一二个胜仗，敌人就不敢深入胶东，胶东大部至少一部就可保全。党中央、毛主席的来电指明了方向，更加坚定了许世友于外线作战的信心。根据这一指示，许世友决定，各分区独立团等地方武装在胶东内地继续坚持内线作战，兵团则率领9纵、13纵队掩护华东局机关向外穿插。
许世友选择从敌整编9师、8师的结合部突出去。9月22日夜，部队开始行动。一夜急行军上百里路，从敌人的“夹缝”中穿越而过，转到了敌人后面的大泽山区。为了更有力地打击和牵制敌人，兵团决定：13纵队留大泽山坚持斗争，9纵继续向西南跃进。此时，谭震林亦率2、7纵队由诸城北上。29日夜，2纵横扫胶济路潍县、高密段，歼敌1500余人。
10月1日，2、7、9纵队胜利会师于高密以西的朱阳地区，从而彻底粉碎了蒋介石、范汉杰企图聚歼我胶东部队主力的狂妄计划。我解放军总部发言人在发表谈话时，称“这一英勇行动，扭转了胶东的战局”。
10月2日，敌整编64师先头部队气势汹汹地进至饮马附近，主力（欠1个旅）到达胶河东岸三户山、范家集一带。我2、9纵队迅速出击，经过激烈战斗，攻下三户山，包围范家集。行将就歼的敌整编64师师长黄国梁，急得团团乱转，在报话机上用明语大声呼救。他做梦也没有想到共军会在他们的包围圈外杀他个“回马枪”，跑又跑不了，只能拼命固守待援。
这一着打到了敌人的痛处，果然调动了敌人。范家集之敌岌岌可危，范汉杰这才意识到情况不妙，只得放弃进犯胶东的计划，急忙调兵遣将分三路回师救援。
敌变我变。根据敌情变化，许世友司令员同谭震林政委研究，决定围点打援，除留一部监视范家集之敌外，其余部队全部投入阻援作战。他们命令阻援部队不惜一切代价，打垮敌人的增援，并相机歼敌一部。
2纵首先迂回包围对我军威胁最大的西路援敌211旅，9纵的1个团南下配合。7日，我军将该旅紧密包围在山阳庄。2纵打得英勇顽强，经过一天多的激战，全歼该敌，活捉敌旅长以下8000余人。从高密西援的敌156旅和212旅，刚刚进至张家庄和穆屯附近，即被我7纵分割包围在几个村子里动弹不得，歼其1个团。敌整编第9师一开始就被我7纵19师、9纵27师阻击于红石山一带。
敌人在飞机、大炮的掩护下，多次对我军阵地发起轮番攻击，阵地工事几被摧毁。我军指战员坚守4昼夜，使援敌与整编64师隔山相望，前进不得。范汉杰此时急不可耐，又抽调进攻胶东内地的整编8师、整编54师等部火速增援。
我军由于打得机智灵活，实现了调敌回援的战役目的。我13纵在配合作战中，攻克掖县，全歼守敌2700余人。4纵10师及滨北地方武装乘机南攻诸城，歼敌3000余人。10月10日，胶河战役胜利结束，我军收兵南下景芝地区休整。
从敌人进攻胶东开始到胶河战役止，我军共歼敌3．5万余人，给敌人以沉重打击，终止了敌人最后的进攻，扭转了胶东战局，受到华东局传令嘉奖。解放军总部发言人强调指出：“在这个战场上，我军已转入反攻。”
但是，在进攻胶东的敌军中，敌整编第9师倚仗着一色的美式装备，反动气焰仍十分嚣张。许世友决心教训一下该敌。11月4日，我2、7、9纵队由安邱、诸城地区北移，进至胶济路南潍河两岸，准备待机出击敌整编第9师。
11月6日，敌整编第9师从高密出发，全部进至老匙沟、丈岭一带。许世友以7、9两个纵队于丈岭、刘家埠、朱拂、塔洋埠一带截击敌人。因敌情侦察不确，没有达到分割包围的目的。敌人遭到突然打击，被迫转入村落据守。我军各部迅速分头发起攻击，歼敌1000余人。
敌整编第9师的西进路线被我军封死，面临着被歼灭的危险。范汉杰急于调整编第9师南进，命令整编第64师及198旅由高密沿铁路西援。敌整编9师在蒋介石所谓“不吃亏就是胜利”的思想指导下，西援惧歼，便调头迎着援兵向东回窜：我2、7、9纵队紧追不放，敌人丢盔卸甲，遗弃辎重弹药无数。11月15日，敌人交替掩护，退到高密城，留下整编第64师159旅的1个团固守高密，凭借半永久性的城防工事，钳制和迷惑我军主力，掩护整编第9师继续向胶县、城阳退却。
我军决定以2纵攻歼高密之敌，26日发起攻击，仅用7个小时一举攻克高密，歼敌2300余人。
在我山东兵团主力迎击敌整编9师的同时，在胶东内地的我第13纵，将敌整编第58师围困在了海阳。敌为解海阳之围，又急令敌第198旅东援。鉴于敌整编9师已靠近青岛，198旅又孤军突出，许世友当即令7、9纵队转兵北上对敌198旅进行追击，以此调动敌整编第9师回援，或者将该旅吃掉。
无可奈何之际，范汉杰只得剜肉补疮，再调位于城阳掩护整编第9师海运的64师北进，并将整编第8师的3个团由烟台海运来援。敌人以3个团被歼的代价，方才突出重围。
一个月的胶、高追击战胜利结束了，共歼敌1万余人，迟滞了敌整编第9师的西援计划，收复了高密、胶县、海阳、平度等广大地区。
勇克莱阳
1947年11月底，胶东境内之敌完全陷于被动挨打的境地。我胶东解放区的保卫战进入最后阶段，12月初，刚刚胜利结束胶、高追击战的我山东兵团主力，不顾连续作战的疲劳，昼夜兼程，挥师北上，直指莱阳城下。
莱阳，位于胶东半岛的中心地区，东濒五龙河，南临烟青公路，为联接四面八方的交通枢纽。1945年8月，日寇投降后，莱阳获得解放，曾为我胶东军区和政府机关所在地。1947年9月，敌向胶东大举进犯，我大军退出莱阳，敌人则把这个胶东内地最大的县城作为楔入胶东腹地的主要堡垒，在城墙及四关修筑工事，设置明碉暗堡，构成绵密交叉的火网，城内守敌为整编54师一个加强团，胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽等共1万余人。
在攻打莱阳前，许世友先使出一计，让地方武装、民兵和游击队，化装成主力部队，在莱阳城周围大张旗鼓地展开活动，到处号房子，在门板上写明9纵的番号，以大部队名义筹集粮草，打击小股敌人，扬言要攻打莱阳。闹得莱阳守敌整天提心吊胆，经过一段时间的袭扰，敌人逐渐麻痹，以为我军不过虚张声势罢了。
12月3日，我兵团主力开近莱阳外围地区，根据敌我态势，许世友、谭震林作了如下部署：以7纵担任攻城任务；2纵位于水沟头一带，沿烟青公路两侧构筑阵地阻敌增援；9纵、13纵分别集结于五龙河东、西两岸的左村、团旺以北地区，准备参加打援或相机投入攻城战斗。根据敌人可能判断我军即使攻城，也要先扫清外围的心理，许世友决定先取城关，切断城内守敌与外围守敌的联系，然后再吃掉外围之敌。
12月4日黄昏，我7纵冒着严寒，以勇猛动作，直插莱阳城四关，一场激烈的城关争夺战开始了。城内守敌仓促应战，城外之敌惊恐万状。经过激烈战斗，我7纵20师全部控占南关，21师控占东关，19师插入西关，并攻占城外马山亭儿山。与此同时，外围各据点之敌亦被扫清。
当我军攻击展开后，敌人急忙抽调整编54师、整编64师、整编8师等部队共8个旅，由青岛经灵山分批北援。其第一梯队4个旅于6日开始北犯，遭我2纵和西海部队迎头痛击。为争取时间兵团决定7纵提前攻城。
9日凌晨，在密集的炮火掩护下，攻城部队勇猛扑向城垣。经激战，我军首先由南门以东突破，紧接着又连续攻破几处，部队竞相冲入城内，同守敌展开激烈巷战。敌榴炮、山炮阵地相继被我军占领。敌城防被我军突破之后，即开始收缩兵力，残敌在106团团长率领下全部退入城隍庙核心阵地负隅顽抗。窜到这里的大部分是血债累累的还乡团等亡命之徒，妄图凭借坚固的工事死守待援。我7纵先后对城隍庙核心阵地发动了两次攻击，虽然一度突入敌阵地，但因敌人工事复杂，火力凶猛，攻击未能奏效。
范汉杰眼看着莱阳守敌危在旦夕。援兵被阻不能前进，因此一面严令增援部队夺下莱阳西南的水沟头，迅速进逼莱阳城；一面令莱阳城守敌死守待援。守城之敌，因我7纵攻击受挫，气焰又开始嚣张起来；增援之敌则密集靠拢，步、炮、坦协同攻击前进，步步向莱阳进逼。
这时，中央军委来电指出，如无把握，应及早放弃最后围歼该敌，以期掌握机动兵力，打击来援之敌。许世友和谭震林研究后认为，莱阳残敌龟缩在城隍庙一处，难道还能让他们逃掉？应一鼓作气攻下来。他们决定，调13纵37师前来攻克莱阳守敌的最后据点。在我胶东军区领导机关驻莱阳城时，该部曾担任过莱阳城的卫戍任务，对城内地形熟悉。
12日晚，37师开始攻歼困守在城隍庙的敌人，但攻击受阻。13日上午，再次攻击仍不顺利。这时敌人援兵攻势越来越猛，再不迅速拿下莱阳守敌这个最后据点，对全局影响很大。为此，许、谭首长决定13日黄昏对守敌再次发起强攻，并命令13纵周志坚司令员率山炮连到该师具体指导，师里领导直接下到主攻部队的营、连，务必要消灭这一股顽敌。
傍晚时分，我军的攻击再次开始了！炮声隆隆，惊天动地，城隍庙淹没在一片火海之中。我军突击队冒着枪林弹雨勇猛冲上前去，见到敌人壕沟就往下扔炸药包，随着壕沟被炸塌陷，暗堡里的敌人被活埋，为后续部队越壕过沟铺平了道路。我军一个个突击连队源源不断地冲进敌据点，顽抗的敌人终于全部被歼。
朝阳初升之时，被敌人侵占了2个多月的莱阳城，又重新回到了人民的怀抱。
当我7纵、13纵在莱阳城激战正酣的时候，我军在水沟头一带阻敌增援的战斗也在激烈地进行。水沟头为青岛通莱阳的必经之地，公路两侧丘陵起伏，有利于构筑野战工事。敌人在飞机、大炮、坦克的配合下，向水沟头一带阵地猛扑过来，我军打援部队沉着顽强，英勇灵活，歼敌3000余人，水沟头一带阵地屹然不动，一直坚持到莱阳城被我军攻克。
我军攻克莱阳后，范汉杰还不服输，继续驱使部队向莱阳方向推进，妄图重占莱阳城。为了打击敌人，保卫我军解放莱阳的战果，许、谭首长遂变更部署，以13纵全部位于公路两侧担任正面阻击；9纵位于13纵右翼，配合13纵阻击，并阻止敌人由水沟头经河头店迂回莱阳城；又以7纵迂回敌后，配合南海军分区的部队威胁敌之后尾，切断敌人退路，敌人在正面攻击受挫，后路又受严重威胁的情况下，被迫仓皇逃窜。至此，莱阳战役胜利结束，共歼敌1．7万余人。
