(4)获得补偿的权利；
(5)优先投资、优先受让权；
(6)合伙事务决策权；
7.答：一般而言，合伙具有以下主要特征：
(1)合伙是建立在合伙契约基础上的一种企业；
(2)合伙是"人的组合"，合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续；
(3)合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任；
(4)合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利；
(5)合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产、享受权利和承担义务。
8.答：(1)合伙企业的名称及合伙人的姓名；
(2)合伙企业所经营业务的性质和经营范围；
(3)合伙的期限；
(4)各合伙人的出资种类及性质；
(5)利润分配及损失分担办法；
(6)经营管理的方式；
(7)合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利益的处理办法；
(8)合伙人认为必须约定的内容。
六、案例分析题
答：甲、乙、丙的推辞都不对。
因为(1)合伙人对合伙企业存续期间的债务承担无限连带责任。按规定，债权人丁有权向任何一个合伙人请求偿还债务，甲、乙、丙都有义务偿还对债权人丁的债务。任何一人清偿债务后有权向其他债务人追偿。
(2)乙虽然已经退伙，但在乙退伙前合伙企业的债务已经发生，按规定，乙应对退伙以前所发生的债务承担连带责任。
第4章
一、名词解释
1.公司：是指依公司法的规定成立的，以营利为目的的企业法人。
2.股份有限公司：是指全部资本划分为等额的股份，公司通过向社会发行股份募集资本，股东以其出资为限对公司负有限责任的公司。
3.股票：是股份有限公司公开发行的证明股东在公司中拥有权益的一种有价证券。
4.公司债券：是指由公司发行的并保证支付债券持有人定期利息并在债券到期日归还本金的一种债权证书。
5.普通股：是指对公司财产权利都平等的股份，是公司资本构成中最基本的股份，也是公司中风险最大的股份。
6.优先股：又称特别股。是指对公司财产、利润享有更优越或更特殊的权利的股份。
7.股份：是指在有限责任公司中均分公司全部股本的最基本的计量单位。
8.外国公司：是指根据英国以外的国家的法律而组织设立的，通过在英国建立营业地或不建立营业地的方法从事商业活动的公司。
9.资产负债表：又称财务状况表，它反映了公司在某一个时间点上的资产、负债和股东权益的基本状况。
10.公司章程：是指规范公司的宗旨、业务范围、资本状况、经营管理以及公司与外部关系的公司准则。
二、判断题
1.×2.√3.×4.√5.×6.√7.×8.×9.√10.×11.×
三、单项选择题
1.A2.B3.D4.D5.C6.A7.C8.B9.B10.B
四、多项选择题
1.AB2.AB3.ABCD4.AC5.ABC6.AB7.ABCD8.AD9.ACD10.CD
五、简答题
1.答：是指英美法系国家法院在审理案件时，为了追求公平正义、维护国家利益，不考虑或忽略公司独立性特征，拒绝承认一个合法成立的公司的独立法人地位，直接追究股东或其他行为人的民事责任的一种做法。
2.答：大陆法系与英美法系对公司章程内容的规定有所不同。大陆法系国家公司章程由单一的文件组成，各国基本上都规定了具体的绝对必要记载事项及相对必要记载事项的内容。
英美法系国家对绝对必要记载事项的规定比较少，而且一般由两个文件组成，一个是公司的基本章程，是规定公司对外关系的法律文件，目的在于使公司的投资者及与公司交易的第三者了解公司的基本情况；另一个文件是章程的内部细则，其在公司章程的基础上制定，调整公司的内部关系。
3.答：(1)资产负债表；
(2)损益表；
(3)股东权益变动表；
(4)现金流量表；
(5)财务状况说明书；
(6)附属明细表。
4.答：两者都可选择，各有利弊，可根据自己的自有资金、融资能力、经营业务及范围决定。
有限责任公司的特点是投资比较少，股东承担的是有限责任；股东人数较少，一般不超过50人，有明显的人和性质；管理机构比较简单，财务不必公开；设立程序较简单。股份有限公司的特点是公司规模大，所有权与经营权相分离，组织机构复杂；投资较多，全部资本分为等额股份，账目必须公开；向社会公众募集资本，设立程序比较复杂。
5.答：(1)股票的收益高但风险也大，债券的收益稳定但收益比较低；
(2)股票是一种股东权，持有者享有公司经营权，债券是一种债权，持有者不享有经营权。
6.答：公司治理源于西方发达国家，尤其是源于美国公司制度发展过程中，是解决公司在公司法制约下，无法得以解决的一系列新问题而形成的一整套制度，是两权分离法律原则的一种异化，解决的是股东在失去了对公司直接控制权和经营权后，如何使拥有经营权的管理者们能为实现股东的利润最大化而尽职尽力的工作。公司治理机制就是在这种条件下产生和发展起来的。
公司治理机制实际上是一种制度性安排，是在法律保证的条件下处理两权分离而产生的
委托代理关系的一整套制度。在这一代理关系中，股东为委托人，管理层为代理人，公司则是股东委托管理者进行经营活动的一种工具，这就是所谓的代理理论。公司治理机制发展的一个典型表现就是一些西方发达国家相继推出的公司治理守则，并赋予其重要的地位。这些守则一般由民间社会团体制定，不是以法律形式出现的，其目的是给上市公司树立一个公司治理的可参照的标准和规范，具有可选择性，但却具有准法规的性质，为公司法、证券法的发展提供了时间的平台。
7.答：各国公司法对公司资本的主要规定有两种：一是大陆法系的“法定资本制”；二是英美法系的“授权资本制”。
法定资本制规定：公司章程中所载明的公司资本，在公司设立时必须全部由认购人认购完毕，否则公司不得成立。法定资本制实行资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
授权资本制规定：公司成立时在公司章程中确定公司资本总额，认定一定比例或最低限额的资本，公司即可成立。对未认购的部分，则授权董事会于公司成立后可随时募集。是一种名义资产，并不代表公司实际拥有的资产。
8.答：(1)以美国为首的西方国家公司治理的具体措施有：揭开公司面纱原则，管理层的诚信原则，在职管理层与在野派的拉票战，公司的并购，独立董事制度，股东的派生诉讼和集团诉讼，股份评估补偿权等。
(2)我国可借鉴的措施有：①改变一股独大，内部人控股的情况；②建立民事诉讼赔偿制度；③建立可保信息披露真实性的有效制度；④建立对管理人员既实行严格管理又有合理激励的机制。
9.答：揭开公司面纱原则是指英美法系国家法院在审理案件时，为了追求公平、正义、维护国家利益，不考虑或忽略公司独立性特征，拒绝承认一个合法成立的公司的独立法人地位，直接追究股东或其他行为人的民事责任的一种做法。
其主要内容有：(1)对不实不足投资的“壳公司”，追究股东的个人责任；
(2)不考虑“未履行必要手续”的公司的独立法人地位；
(3)公司组织关系不清者，追究母公司责任。
10.答：独立董事是英美法系判例中的一个创造，是英美国家在单一的董事会制度下为了监督董事会及高层管理人员权力过分集中，股东的管理作用日趋形式主义的情况下而产生的一种制度。
独立董事是指与公司的交易活动没有实质性的、直接的或间接的利害关系，从外部选聘的董事。
独立董事能够客观、公正发挥其平衡各方利益的作用；能对董事及高层管理人员起到监督作用；从而在上市公司中起到了保护广大股东利益的作用。
六、案例分析题
答：(1)股东大会有权解除杰森的董事职务，这是股东大会的权力；
(2)杰森不能要求股东大会恢复其董事职务，因为杰森违背了董事应坚守诚信的原则。
第5章
一、名词解释
1.合营企业：是中外合资经营企业的简称，是依照《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》的规定而设立的。它是由外国的公司、企业或其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经我国政府批准，在中华人民共和国境内，同一个或几个中国的公司、企业或其他经济组织共同举办、共同经营和共负盈亏的企业。
2.合作企业：是中外合作经营企业的简称，是外国企业和其他经济组织或者个人(简称外国合作者)同中国的企业或者其他经济组织(简称中国合作者)，按照平等互利的原则，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中外合作经营企业法实施细则》等中国其他有关规定，用书面合同约定合作条件，并经国家批准的在中国境内共同设立的经济组织。
3.外资企业：又称外商独资企业，它是由外商拥有全部资本并独立经营的企业，是按照东道国的法律注册登记而成立的，属于投资东道国的法人或经济实体。
4.国民待遇原则：指东道国对外国直接投资的待遇应与本国的同类投资待遇相同，即对与外国投资利益相关的诸如税收、销售市场、投资领域、外汇以及争议解决途径等方面，内、外企业应该是一致的。
5.禁止一般数量限制原则：主要是指采取投资措施时不得设立或维持配额、进出口许可证，或采取投资措施以限制、禁止其他成员方的进口或出口。
6.透明度原则：指要求各成员将有效实施的有关管理对外贸易的各项法律、法规、行政规章、司法判决等迅速公布，使其他成员政府和贸易经营者加以熟悉；各成员政府之间或政府机构之间签署的影响国际贸易政策的现行协定和条约也应公布；各成员应在其境内统一、公正和合理地实施各项法律、法规、行政规章、司法判决等。
二、判断题
1.×2.√3.×4.×5.×6.√7.√8.×
三、单项选择题
1.C2.C3.B4.C5.A6.B7.D8.B
四、多项选择题
1.BCD2.ABCD3.ABCD4.AC5.ABD6.ABD7.ACD8.ABCD
五、简答题
1.答：(1)组织形式方面：中外合营企业的组织形式为有限责任公司；中外合作企业具有法人资格的，其组织形式为有限责任公司；不具法人资格的，合作各方是合伙关系。
(2)在投资回收方面：中外合营企业的外方投资者在合营期内不得先行回收投资，只能在企业解散清算后才能回收投资；中外合作企业的中外合作者若在合营企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，其外国合作者可以先行回收投资。
(3)在收益分配方面：中外合资经营企业的收益按照合营各方出资比例进行分配；中外合作经营企业的收益按照合作企业合同的约定进行分配。
2.答：不能。因为合营企业的组织形式是有限公司，《公司法》规定，投资者出资入股后，便不得退股，只能转让所持股份。
3.答：大陆法系实行“法定资本制”，英美法系实行“授权资本制”，前者要求投资各方按公司章程所载投资总额认缴出资，公司才能成立；后者允许各方在公司成立后，分期出资。合营企业趋向于后者，我国法律具体规定了合营企业出资期限及比例。
4.答：转让股份是各方的权利是总原则。具体原则有：(1)任何一方转让其出资须经合营他方同意；(2)一方转让出资时，合营他方有优先购买权；(3)合营企业转让股份须经原审批机关批准并在工商行政管理机构办理登记。
5.答：中外合作企业是契约式合营企业，投资与经营方式及利润分配方式较灵活，为了适应这一特征，法律规定其各自的权利和义务由他们自愿协商并用书面合同规定；合营企业是股权式合营企业。二者的区别是：合营企业各方的各种投资须折合成货币，换算成股份，各方按所持股份分享利润、分担风险，其组织形式只能是有限责任公司；合作企业各方的投资不必折合成货币，也无须换算成股份，各方利润的分配和风险的承担在合同中约定，其组织形式比较灵活，可以是法人型的，也可以是非法人型的。
6.答：合营企业按各方投资比例进行利润分配；合作企业的利润分配由各方在合同中约定，采取更灵活的利润分配方式，外商在一定条件下可提前回收投资。
7.答：应属于管辖范围。这是因为：
(1)外商投资企业是按中国法律的规定、在中国境内设立的企业，应受中国法律的管辖；
(2)外商投资企业各类型中，凡采用公司制的，理应遵守我国的《公司法》。
8.答：(1)取消了其中关于“自行解决外汇收支平衡”的规定；
(2)取消了外商投资企业在购买原材料、燃料、或其它半成品等物资时优先在中国购买的规定；
(3)修改了《外资企业法》中规定外资企业应将出口产品产值达到其全部产值的50%以上的规定
(4)取消了现行法律中涉及合营企业和外资企业生产经营计划报主管部门备案的规定。等共45处。
六、案例分析题
答：(1)符合中国的法律制度，外方出资600万美元占总注册资本的60%，不低于法定的25%。
(2)中方出资有不合法之处。法律规定合营各方不得以其已设立担保的财产出资。
(3)不合法。法律规定，任何一方均可任董事长，一方担任董事长的，由另一方担任副董事长。
(4)不符合法律规定。法律规定，合营期间不得减少注册资本。
(5)不符合法律规定。法律规定，中外合营企业各方发生争议时只能适用中国的法律，当事人不得协议选择适用外国的法律。
第6章
一、名词解释
1.要约：在《国际商事合同通则》中的定义是：“一项订立合同的建议，如果十分确定，并表明要约人在得到承诺时受其约束的意思，即构成要约。”
2.承诺：是指受要约人在要约有效期内按照要约所规定的方式对要约的内容表示接受的一种意思表示。
3.要约邀请：是一项缺乏订约意旨的建议，本身并不是要约，它只是为了邀请对方向自己发出要约。这在法律上叫做要约邀请或者要约引诱。要约邀请与要约的区别在于：后者一经对方承诺，要约人就应当受其约束，因为合同已告成立；而前者仅仅是做出让对方向自己发出要约的邀请，因此，即使对方予以回应，只要自己没有承诺，合同仍未成立。
4.违约金：是指为了保证合同的履行，当事人双方事先在合同中约定，当一方违约时应向对方支付一定数量的金钱。
5.显失公平：是一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价、有偿原则。
6.胁迫：是指以使他人产生恐惧为目的的一种故意行为。
7.欺诈：是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人做出错误意思表示的行为。
