勾践立志报仇雪耻，他向范蠡请教振兴越国之道：“我想行你所说的节事之道以增强国力，你看该怎么做呢？”范蠡说：“如果行节事之道，就可以得地助。因为只有大地能包罗万物，使其生长繁衍而不失其时。时节不到，不可强使物生；时机不到，也不可强使物成。大王想振兴国家，报仇雪耻，在事机尚未出现、时机尚未到来的时候，应该好好地抚恤和教导自己的人民，以等待时机的到来。”
范蠡接着谈了复兴越国内政方面的一些建议，他强调要调动人民的积极性，大力发展生产，积蓄力量，富国强兵。他说：“按照顺乎自然的原则来考虑和处理天下的事，就应凡事凶时而动，待时而行，以获取成功。凡我国人，不论男女，都要发动起来，全力从事农业生产。要兴修水利，努力防止天灾。要大力开辟田野，增加粮食生产，以使国家府库充实，民众殷富。决不要使人民旷废农时，影响生产，否则国家就容易产生祸乱。天时的变化有往返，世事的发展有反复。一定要对天地万物变化的规律有所了解，才可以据有天下、振兴万物以成利。”
范蠡也谈到了对外关系。他主张要礼待弱国顺从强国，但却不能屈服。至于吴国，要等待或促使它走向衰落，等到时机成熟了，才可以一举歼灭。
于是勾践听从范蠡的话，任命文种主持国政，范蠡治理军队。他自已则时时兢兢业业，小心翼翼，出不敢奢，入不敢侈，亲自耕种而食，妻子织布而衣，劳身焦思，夜以继日，勤于国政，而不敢稍有懈怠。他有宫殿华屋不住。而住在陋室之中，以柴草铺地而卧，有意识地磨炼自己的意志。他还在居室的门前悬挂一只苦胆，进出门时都一定要尝一尝，以示不忘亡旧之耻、丧家之辱，激励复仇的斗志。这就是“卧薪尝胆”成语的来源。他还命一人在他的居处经常高声提醒他：“勾践，你忘了会稽之耻吗？”他即连忙回答：“勾践不敢忘！”他礼贤下士，厚遇宾客，振贫吊丧，抚恤和教导人民，大力发展生产，休养乍聚。规定壮年不准娶老妻，老年人不准娶壮妻。号召男女适龄婚嫁，女孩到十七岁还未出嫁，则父母有罪；男子二十岁不结婚，父母同样有罪。生孩子由公家派专门的医护人员照顾，生男孩奖赏：二壶酒一条狗，生女儿奖赏二壶酒一头猪，生三个孩子则公家派保姆抚养，或供给食物。若家中长子死去，就免除三年的徭役；其他儿子死去，就免除三个月的徭役。对老弱病残以及贫病无依鳏寡孤独进行各种照顾。同时宽刑薄赋，积极发展手工业，提倡“垦其田畴”而减轻赋税，做到“民俱有三年之食”，从而“内实府库”，达到民富国强、社会安定。
加强军事训练，征聚兵员，训练水军。川重赏和严刑教导士卒勇于听命，乐于立功，“进则思赏，退则思刑”。
与此同时，对吴国继续实行以退为进的战略，内部养精蓄锐，对外不露声色。勾践运用大大文种所献的“伐吴计谋”，进献重金财帛给吴国君臣。以顺服的假象迷惑他们，从而减少吴人对越国的警惕；吴王夫差嗜好建造宫室，兴建亭台楼阁，越国便送去能工巧匠和大木良材，帮助吴国大造姑苏台，以此来消耗吴国的资财，疲乏吴国的民力。勾践还派范蠡给吴王送去美女西施、郑旦，以助长夫差的骄奢淫逸，消磨他的意志，使他亲近佞臣疏远忠良；鼓励吴国北上伐齐，使吴国结怨于楚、齐、晋三国，越则“结齐、亲楚、附晋”。联合三国以制吴。越王不断运用这些法术，长远规划，尽可能消耗吴国的国力。
越王勾践发奋图强，与臣民励精图治，经过“十年生聚，十年教训”，国力终于强大起来。
周敬王三十五年（前485），勾践觉得越国已经相当强大，府库充实，人民乐为所用了。于是有一天，他召范蠡问道：“先君去世，由我继位。可是我只顾荒淫玩乐而不问政事，不恤百姓。致使上天降祸给越国，使越国归制于吴。然而吴国对待我，也太过分了。我现在想同你商量向吴国报仇的事，你看可以吗？”范蠡回答说：“不可。我听说，时机未到，事不可成；必欲强成，事将不祥。相反，如时机已到，而不顺时成事，则将反其受殃。是夺足予，皆需相时而定。现在时机未到，请王切勿过早行动。吴国迟早会属于您的。君王如果过早行动，事情就很难预料了。”
越大夫逢同赞同范蠡的意见，他也劝阻勾践说：“国家刚发展起来，现在才殷实富足，如果我们整顿军备，吴国一定很害怕。吴国害怕了，我们越国的灾难也就来了。我们需要等待时机。现在吴国的军队正在讨伐齐国和晋国，又与楚国、越国结下仇怨。越国不如先好好结交齐国、亲楚、附晋，厚待吴国。正如凶猛的鸟袭击目标时，一定要隐藏它自己的形体。我们要先设法麻痹吴国的警惕，从长计议。”勾践说：“好吧，我听你们的。”
过了一年，即周敬王三十六年（前484），吴王夫差准备发兵攻打齐国，伍子胥劝阻夫差说：“不行。我听说勾践吃饭时从来不超过两样菜，穿衣不穿两层华丽的衣服，而且与老百姓同甘共苦，他如此隐忍，志在灭吴复仇。这个人不除去，就一定会成为我们吴国的祸根啊。越国是我们吴国的心腹大患；而齐国只不过是块石田，即使得到了也不能种植庄稼。希望大王还是放弃出兵齐国，先进攻越国的好。”吴王不听，发兵讨伐齐国，大败齐军于艾陵，还俘虏了齐国的高张和国夏。归国后吴王责怪伍子胥。伍子胥说：“不要太高兴了！”吴王发怒。伍子胥想要自杀，吴王听到后制止了。
越国大夫文种说：“我看吴王执政太骄傲了，可以试着向吴王借贷粮食，来测试一下他对越国的态度。”文种去吴国请求借粮，吴王想借给，伍子胥劝说不要借，吴王不听，还是借给了越国。越王暗自高兴。伍子胥说：“君王不听我的规劝，三年后，吴国将成为一片废墟！”太宰伯嚭听说了这话，趁机在吴王面前说伍子胥的坏话：“伍员表面上忠诚，实际上是个狠心肠的人，他对自己的父兄都不顾，又怎能真心关心大王呢？大王以前打算攻伐齐国，他就竭力劝阻，结果大王获胜归来，他反而怨恨大王。大王如果不防备伍员，伍员一定会作乱的。”后来伯嚭不断在吴王面前诽谤伍子胥。吴王开始不相信，就派伍子胥出使齐国。伍子胥完成使命，临回国前，他对随行的儿子说：“我已经预见到吴国的灭亡了。你回吴国没有好处。”于是他把儿子托付给了齐国的鲍牧，只身回到了吴国。伍子胥因与夫差政见不合，多次进谏而引起夫差的不满，再加上太宰嚭的谗言诬陷，夫差早就不满伍子胥了。夫差得知伍子胥寄子敌国后，立即派人赐给他一把“属镂”剑，让他自杀。伍子胥大笑说：“我帮助你父亲称王称霸，又拥立你。你当初想要分半个吴国给我，我没有接受，如今你反而听信谗言诛杀我，唉！你必定不能独自立国。”并告诉使者说：“我死后，请把我这一双眼睛挂在姑苏城的东门，总有一天我可以看见越国大军从这里入城！”夫差对伍子胥恨及入骨，把他的尸首包在皮革里，抛在江中，名曰“鸱夷浮江”，使之葬身鱼腹。伍子胥死后，夫差任用伯嚭执政，吴国的朝政于是愈加黑暗。
于是勾践召见范蠡，问道：“去年我同你谋划伐吴的事，你说时机未到，不可以。现在吴王杀了伍子胥，荒淫玩乐而忘其百姓，扰乱农时，违逆天常，信任奸佞诽忧之人，而讨厌和疏远那些正直的辅佐大臣，致使圣贤之人隐而不出，忠正之臣灰心懈怠，一般的人则曲意逢迎以取容，忠耿之臣已遁，阿谀逢迎之臣更加得势了，再没有人批评不忠正的人和事，上下相蒙，苟且偷安。吴国已到了这个地步，你看可以发兵攻打，报仇雪耻了吧？”范蠡说：“吴王杀害忠良，逆节虽已萌生，吴国在人事方面，确实混乱已极。但综合天时地利等诸方面的情况看，时机还不成熟，现在兴师，尚无必胜的把握。请王再等待些时吧。”于是勾践继续等待时机。
周敬王三十七年（前483），吴国遇到天灾，粮食吃光，百姓饥馑。勾践认为时机已经成熟，召见范蠡商议伐吴。范蠡说：“上天灭吴的迹象已经出现了，但人事的机缘还没全到，大王姑且等待吧。”勾践闻言大怒，说道：“是按照道理本该这样再三等待呢，还是你在妄言欺骗我呢？我与你谈人事，你回答我天时还没到；现在天时已至，你又以人事机缘还没到来推诿，这究竟是什么意思？”
范蠡回答说：“大王暂且不要见怪。人事必须与天时、地利相参合，然后才能大功告成。现在吴国正遭蟹灾，百姓恐慌，他们君臣上下都知道国家资财不足，难以支持长久。这样吴国上下反而会同心协力，不怕牺牲地来抵御内忧外患，拼死支撑危局。我们若这时去攻打它，没有必胜的把握。大王您可以趁机进一步麻痹吴国，姑且到外面去驰骋射猎，但是不要过分沉迷于田猎；宫中可以暂且有些声色娱乐，但是不要沉湎忘返；您可以尽情和大夫们饮酒，但不要忘记国家的政事。这样，吴国君臣见越王无伐吴之心，他们将放松警惕，更加不修德行而骄奢淫逸，百姓也会被徭役拖得精疲力竭。等到老百姓财枯力竭，食不果腹而怨恨朝廷时，到这地步，才亓丁以替天行道，诛伐吴国，那时可望马到成功。”勾践只好继续等待时机。
这一年正值越国丰收，勾践采用了文种的一条毒计，奉还吴国一万石蒸熟了的粮食。吴人见子粒肥大，以为越国土地肥沃，种子优良，遂尽做了种子，结果颗粒不收，终于酿成了大祸。
五、助越灭吴，勾践称霸
再说吴王夫差自打败越国之后，认为越国已被彻底降服，再也无力反攻了，后顾之忧既除，就可以放心大胆北上，去实现称霸中原的野心了。为此，他做了多年的准备，还征发大量民工，兴修了一条沟通江淮的大运河——邗沟。周敬王三十八年（前482），夫差两次打败齐国之后，便大会诸侯于黄池（今河南封丘县西南），并与晋国争做霸主。吴国的精兵强将都随夫差北上了，只留下老弱和太子友守国。
于是勾践又召范蠡问道：“你看我现在可以出兵伐吴了吧？”范蠡说：“唯王命是从！我本来也就准备向君王请求伐吴呢。我听说抓紧时机，就像救火和追捕逃亡的人一样，快速追赶，还害怕赶不上呢！”勾践说：“你说得对！”于是就兴兵讨伐吴国。
周敬王三十八年（前482）六月，勾践和范蠡认为时机已经成熟，派出水兵二千人、经过训练的正规军四万人、近卫部队六千人、各种在职军官一千余人，兵分两路，向吴国发起进攻：一路由海道入淮，切断吴军归路；一路从陆路北上，直捣吴都姑苏（今江苏苏州市）。越兵训练多年，武器精良，范蠡等又都是宿将，越军势如破竹，顺利进军，很快就袭破吴都，吴太子友陷于越军，身中数箭，自刎而死。王子地慌忙把姑苏城门关紧，率民众上城把守，同时派人到夫差处告急。夫差在黄池接到报告，怕消息走漏出去，被诸侯知道，会动摇他刚刚得到的霸主地位，便亲手杀死了当时在自己身边的七个知情人，然后草草与诸侯签了盟约，便火速返回，同时派人馈送厚礼，向越请和。范蠡对勾践说：“现在还难以使吴国彻底灭亡，大王可以姑且准和，等待时机再给予毁灭性的打击。”勾践也自料当时的力量还不足以灭吴，便暂时答应了吴国的求和，班师而回。
四年后，即周敬王四十二年（前478）三月，勾践乘吴国发生灾荒，再次向吴发起大规模进攻。越军抵达五湖（即今太湖，在江苏南部，苏州市的西边），筑起坚实的壁垒，驻扎下来。夫差发兵前来，一日五次向越军挑战。勾践存不住气了，想出壁垒迎战。范蠡劝谏说：“不可。现在是吴军前来向我们挑战，我们姑且固守而勿与战。现在出兵迎战，必将对我不利。攻属阳节，守属阴节。我按兵不动，任其挑战，便可尽其阳节，而盈我阴节。待阳竭阴盛，我自可夺得胜利。现在吴军来势汹汹，刚强而力疾，阳节正盛，不可与之争锋，请君王姑且耐心等待。”吴军连续两天挑战，越军一直坚守不出。吴军以为越军怯战，有些松懈了。到了第二天夜里，勾践便乘吴军松懈之机，向吴军发起突然袭击。勾践创制一种“左右句卒”的战术，兵士或左或右，鼓噪着进扰吴营。夫差分兵抵抗。勾践却暗率大军渡水，突犯吴的中军。吴军大乱。越军又乘胜追击，把吴军打得大败。这一仗，大伤了吴的元气。
周敬王四十四年（前476），勾践在范蠡的策划下，有意发兵侵楚，以麻痹吴人，使他们疏于戒备。第二年，越军突然大举进攻吴国，一直打到吴都姑苏，把姑苏城包围起来。吴国城池毕竟经过多年经营，十分巩固，夫差也在城中尽全力抵抗，一时没被攻下。依据双方的形势，勾践采纳了范蠡坚守阵地的意见，在敌人还没有灯油耗尽之时不与其正面作战，以尽量减少损失，确保全面胜利。故越军高筑营垒，围姑苏城而不歼，竟达三年之久。
三年后，越王勾践增调大军继续围吴。勾践诏于军中：父子俱在军中者，父归；兄弟俱在军中者，兄归；独生子者，归养；有疾病者，给以医药治疗。勾践号令严明，体恤军民，取得了越国军民极大的支持，人人拼命向前，军威空前强盛。
周元王三年（前473）吴目终于“士卒分散，城门不守”。十一月，越军再次发动强攻，吴王夫差势穷力尽，日暮途穷，不战而自败，越军终于攻破了姑苏城。吴王夫差带领妻子儿女和残兵败将，逃到了姑苏山上。
夫差派王孙雄为使者袒身跪行至越军大营，乞求罢兵占和，说：“过去上天降灾给吴国，使孤臣夫差在会稽山得罪了君王。夫差痛悔无及。现在恳请君王达成过去在会稽山时那样的和约，请君王赦免夫差之罪。”这时的勾践动了恻隐之心，想要答应吴使的请求，有意准降。范蠡见状说道：“不可！我听说，圣人是因天时之利而取得成功，得到天时而不能成其功，时运就将发生转移。天道的循环变化，为时不远，五年就会复返。如果是复转为小灾难，周期就会短些；如果转为大灾难，周期就会长一些。而且先人也有这样一句话：‘拿着斧子砍木头作斧柄，木头的命运就在眼前。’今天君下不果断灭吴，必将后患无穷。君王难道忘记了会稽之耻吗！”于是勾践拒绝了夫差的求和。
