1516年，达延和7万名骑兵发动了对北京东部边境防御的大规模进攻。蒙古人能够主宰战场，并能够随意地劫掠乡村地区，因为明军在战场上基本上就没有骑兵。达延野心勃勃的进攻，可不仅仅是一次“奇袭”，而更像是要证明蒙古人的宏图：那就是蒙古人，尤其是像他这样一位成吉思汗式的可汗，追求的是通过征服中国而恢复过去的古老荣耀。似乎是为了加深这一印象，达延在第二年又来了，只不过这一次人少了一些——大约5万名骑兵。只是在遇到了最大的困难之后，达延对于北京的凶猛攻势才减弱。由于缺乏骑兵，明朝不能发动反击性、牵制性的或对蒙古侧翼的攻击，甚至不能在蒙古人必然的撤退时展开有效追击。1522年，达延在中国北部发动了两路进攻，一路对甘肃发动了牵制性的攻击，而另一路他的主力军队则向北京进军。这一次，他占领并焚烧了这座都城的近郊地区，接着他又发动了每年都有的突袭，缴获了丰厚的丝绸、银两及其他中国宝物等战利品。
但这似乎更证明了即使是达延这样野心勃勃和有才干的人也不过是一个蒙古军阀而已。他的统治并没有像也先那样横跨整个大草原，他真正的基地始终在蒙古的东半部，而当他在1533年死后，他的“帝国”就像纸牌屋一样分崩离析。
最终，他的孙子俺答可汗（又名阿勒坦汗，1507～1582年）替代了他成为明朝的主要对手。可是俺答汗的地位甚至比他的祖父还要脆弱，因为也先是统治着蒙古最东部地区察哈尔蒙古部落的一位可汗，而他则是居于次要地位的土默特蒙古部落可汗。幸运的是，他的部落控制着包括山西北部在内的边界中段。俺答汗不像他祖父那样的有野心，这也显示出了蒙古已经衰落到了何种程度。俺答汗希望通过突袭，迫使明朝来到谈判桌前，让骄傲的明朝皇帝与他们进行贸易。
蒙古人会用他们的好马来交换许多明朝的奢侈品，让他们的生活增添了更多一些乐趣。这些东西包括茶叶、丝绸、瓷器和纺织品。互市、贿赂、礼品和朝贡的花费，通常只是军事开支的十分之一。在经历了20年的战争之后，明朝直到1570年终于同意了建立这样的市场，即互市。
无论如何，明朝的实力持续衰落。明朝一方面要面对蒙古人的突袭时，另外还要面对来自日本的海盗对沿海的袭扰。海盗中还掺杂了一些无耻的汉奸。丰臣秀吉侵略朝鲜（1592～1598年）对明朝而言不可容忍，但在明朝军事资源已过度消耗时，这对明朝也是一个巨大的牵制。
防御姿态
到1570年时，明朝已经在边境完全采取防御姿态，且其骑兵部队难以保持满员。这是一个致命的弱点，侵蚀了帝国在应对数量日益增加的游牧敌人的能力。包括传统儒教的蔑视态度在内的许多文化偏见，以及弥漫在明朝知识分子和官员们中对军人不信任的态度，同样也致命地削弱了明军的实力。当然，这种恐惧也有现实的基础，那就是：一个有才干同时又有野心的政客将领，可以用自己的军队来推翻王朝的统治。
明朝宰相张居正意识到，对多个方向受到威胁的帝国来说，这种危险的、反军事化的错误思想会造成危险的后果。他发现了一位有才干的将军戚继光（1528～1588年），他也许可以阻止这种衰落，并为明军注入一些新的活力。戚继光将军以征募的农民为基础建立了一支专业化的作战军队，而且足以让人惊奇的是，他还打败了在南方沿海尤其是福建沿海大批为患的日本海盗。面对业已存在的蒙古人的威胁和东北日益增长的满洲威胁，张居正命令戚继光去掌管北方边境9镇之一的蓟州。这些边境9城结合在一起，构成了边防军队，其军力至少是在纸上为8万人和2．2万匹马。戚继光被授予“总兵”职位，他要以仅仅3000人的步兵来对抗蒙古骑兵的威胁。这些人是勇猛的明朝南方人部队，但他们是步兵，对于如何与骑兵作战毫无概念。最终，戚继光在蓟州建立了一支两万人的军队，但是他准备建立一支总兵力为10万人的新边防军的计划却无人理会。
戚继光是一位真正的军事思想家，他建立新边防军是围绕着“战车”的概念进行的。这是一种巨大的两轮车，上面有8片独立的屏风，不用时可以折叠。在战斗时，拉车的骡子会被解开绳索，而战车就转向，一边的轮子面对着敌人，屏风在轮子后面打开竖起来，可以达到4．5米。在战斗阵地上，战车可以相互连接起来形成一道绵延的墙，每面墙的末端可以打开让步兵进出。
每辆战车上装载两门称为“佛朗机”的轻炮，由铜或铁铸造，更像是大口径的火枪而不算是炮。这些炮和每辆车上的4杆火枪，从战车上设置的炮眼处开火。每辆车还有大约20名士兵。一半人在行军时和战场上操纵“佛朗机”和战车，而包括4名火枪手在内的另一半人则负责进攻。当蒙古骑兵进攻时，负责进攻的10人就会放下火器，而以藤牌、镗耙和长柄单刀来击退骑兵。经过严格训练的长枪手去刺杀敌人的骑手，而刀手则砍杀马匹的膝盖和马蹄。攻击小组被告诫在需要进攻时也不要远离自己的战车。
戚继光建议建立一支混成旅，包括3000名骑兵、4000名步兵、128辆重装战车和216辆轻装战车。由于戚继光是由步兵起家，作为将军并没有完全看到骑兵的潜力，在战斗中，骑兵仍只起着辅助作用——在向战场推进时保护战车，在战车构成战斗队形时起到掩护作用，而一旦蒙古骑兵在附近出现，则退入到战车阵内。为了方便骑兵进出，在战车队形中有空隙，由可以移动的东西来填补。当蒙古骑兵到达了离战车队形大约75米的距离时，战车上的大炮就会开火。而借此时机，如果让明军骑兵实施冲击，就会把蒙古人驱散。但是戚继光却用步兵来完成这项任务。只是在蒙古骑兵的冲锋被粉碎时，接下来也只有此时戚继光才会允许骑兵冲锋和追击。
满洲的威胁
在和蒙古人纠缠不清时，明朝却忽视了在他们东北边境的满洲正在逐渐崛起，并成为更严重的威胁。
明朝皇帝朱棣并没有选择仿效元朝那样去占领满洲。他之所以占领辽东，主要是把那里作为马匹的补给基地。御马监和养牧司在这个地方有20个牧场来培育、饲养和训练马匹，而满洲的女真更愿意为明朝提供马匹，并作为骑兵部队来对抗他们自己的老对手蒙古人。
面对着自15世纪中叶起满洲日益恶化的动荡局面，明朝要防御辽东就显得愈加困难，因而明朝决定修建“柳条栅”来保卫边境。西半部“柳条栅”工程于1441～1447年完成，而东半部则于1468年完工。这是一条线形的土堤，沿线都种植着柳树，中间每隔一定距离就有坚固的大门和石头堡垒。正规军控制着沿线的堡垒和21座大门。但它们和长城一样，根本无法阻止一个坚定的游牧部落的入侵。
1466年，在1万名朝鲜士兵的支援下，5万明军进入了满洲，很快地打败了他们的首领李满住，并烧毁了女真人的住地。在随后的一个世纪里，东北边境保持了总体上的平静，特别是李成梁将军设法在古勒寨杀死了女真首领阿台，消除了这个日益增长的威胁之后更是如此。但是却有一个更为严重的危险在孕育着。明朝指定尼堪外兰作为女真人的傀儡可汗，并默许了他对主要对手塔克世的杀害。但不幸的是，塔克世的儿子努尔哈赤（1559～1626年）从此变成了明朝公认的敌人，并建立了一个新的、可怕的帝国——效仿女真人建立了历史上称谓的“后金”，而这个帝国最终将摧毁明帝国。1586年，努尔哈赤报了仇，杀了尼堪外兰，并开始着手统一满洲南部的各个部落。首先，他把父亲的部落置于了个人控制之下，接着是哈达部，然后是辉发部。剩下来的就只有他的妹夫的叶赫部以及乌拉部了。
努尔哈赤的座右铭就是统一和力量。他从更改女真的名字开始——在1635年皇太极正式确定的为人所知的“满族”（勇敢）。就像成吉思汗那样，对于这些完全不同的部落，努尔哈赤按照传统方法建立了一支游牧骑兵军队。从150个家庭中组成一个箭（连），而50箭组成一个团，5个团成为一旗（师或万户府）。
如同成吉思汗那样，努尔哈赤对各部落及其首领非常憎恶和不信任。到1601年为止，有四旗（黄、红、白、蓝）建立，而每一旗都由他自己的儿子统领，其中就包括他最后的继承人皇太极。为了防范自己儿子阴谋篡权，努尔哈赤又建立了另四旗由其他的儿子统领，这八旗的统领（贝勒）都被置于一位委任统帅（按班）的监督之下。
1613年，努尔哈赤最终打败了乌拉部落，处死了其首领布占泰，并随后在1615年宣布自己为女真人的可汗。
1619年，一支10万人的明军（主要是步兵）分四路进入满洲。这时明朝的兵力分散，加上部队主要是由移动缓慢的步兵组成，使得努尔哈赤可以各个击破，而明朝的主力则在萨尔浒被打败。明朝对形势的错误估计让努尔哈赤夺取了包括辽东半岛在内的整个辽东地区。到了1623年，明朝在整个辽东地区只留下了两座堡垒，而盛京（今辽宁沈阳）则成为努尔哈赤的新都城。
但是，在1626年对明朝这些堡垒的围攻战中，努尔哈赤中了明军的炮弹死去。皇太极（1626～1643年在位）继承了皇位，他的野心更大，不仅要征服中国，更要建立一个帝国。皇太极宣布自己为清朝的开国皇帝，排挤所有不支持他的满族首领，并扩大自己新的帝国军队。首先他建立了汉八旗，而在1633年夺取内蒙古后又建立了蒙八旗。
新的盟友
蒙古人和明朝之间的联盟会孤立满洲，也有可能使满洲军队在进攻明朝时暴露自己的侧翼。为了消除这一威胁，皇太极于1629年和科尔沁部建立了联盟关系。接着，他就摧毁了林丹汗（1604～1635年在位）重新建立一个蒙古帝国的企图。
在兼并了蒙古南部以后，皇太极不仅给自己快速壮大的军队增添了宝贵的骑兵力量，而且使得满族有了沿着整条边境线进攻明朝的机会。但是到1635年，对于后金薄弱的国家资源而言，这支军队已经太庞大、消耗太巨大。只有富人才能买得起和饲养精良的马匹，而只有这些马匹才能经得起漫长战争的消耗。绝大多数满族人只能退而购买低劣的马匹，这使得清军的机动力、速度、奔袭距离和实力（此时，这完全由骑兵决定）打了折扣。
弥补这个问题的一个办法就是增加军队中汉族部队的人数，但是这在政治上根本不受欢迎，而在军事上并不特别有用。勇猛坚强的满洲人甚至比更加出名的蒙古人是更优秀、更有纪律的骑兵，他们十分肯定地认为汉人是衰弱的、胆小的、不可靠的，而在作战时根本没用——特别是要说到骑马作战时。
满洲对中央政府的征服
（1644～1650年）
对于明朝而言，北京这座“黄龙之城”一直处于一个不利的位置。因为明朝发端于中国南方，而且明朝的经济基础位于长江流域。此时，他们要为自己的都城暴露在靠近游牧部落边境需付出高昂的代价。
1644年2月8日，北京刮起了弥漫全城的罕见强沙尘暴。对迷信的中国人而言这是凶兆，而且红色的沙尘使城市看起来似乎浸染在鲜血之中一般。这一时期明朝已经无力回天，因为反明起义中的一位将军李自成（1606～1645年）在原唐朝的都城西安已于正月宣布自己为大顺朝的开国皇帝。
1644年4月24日，大顺朝在没有遭受多大抵抗的情况下进军到了北京近郊，而明朝最后一位皇帝崇祯（1628～1644年在位）则在城墙外的一棵树上上吊自杀。百姓十分愿意归顺他们的大顺朝皇帝，而当大顺朝身着绿白军装纪律严明的步兵军队在都城出现时，老百姓们都松了一口气。
忠于明朝皇室的将军吴三桂此时已和满族人达成了交易，迫使李自成于5月18日离开北京。两天后，满族骑兵顺利通过了长城的城门。具有极大讽刺意味的是，这座耗费巨大的坚固防线不仅促使明朝在经济上崩溃，而且根本就不能在面对游牧“野蛮人”时保护自己。5月27日，在吴三桂军队的支援下，满族军队在山海关打败了大顺朝军队。这一次，又是拥有强大骑兵部队的满族人打败了只有羸弱骑兵部队或根本没有骑兵部队的汉族军队。大顺军队跌跌撞撞地回到了北京，但是当多尔衮（1612～1650年）率领的满族人迫近时，大顺军队不得不撤出北京。这让多尔衮的骑兵于6月5日开进了饱受灾难的都城，欢迎他们的居然是忠于明朝的人，多尔衮也大吃一惊，因为他原本以为欢迎他的是吴三桂的军队。
就如同蒙古人一样，满族人很快就发现入关夺取北京只是征服整个大江南北的开始。但令人惊奇的是，满族人夺取整个明朝领土是如此之快、如此之容易。一位新的明朝皇帝弘光（即福王朱由崧，1644年5月称帝。隆武皇帝是唐王朱聿键，在弘光政权灭亡后于1645年6月在福州称帝。——译注）逃到了南京，并命令他的一位精力充沛的大臣为大元帅。大元帅在南京附近和长江南岸一线集中了6万名精锐卫队。而在更北的地方，他在开封和扬州之间组织了5个军区和达到50万人的大军（几乎全是步兵）来抵挡满族人。
多尔衮直接指挥着八旗人马（8万人）。在东面，由博洛指挥着一支军队。这支军队规模小，资源有限，缺乏步兵，但是纪律、团队精神、领导能力、机动能力和灵活性足以弥补而且超越了人数上的劣势。在对付明军之前，满族人还必须先打败李自成在西安的20万大顺军队。多尔衮带领他的人马穿过河南，把自己的骑兵集中到了潼关隘口的东面，这里是通往西安的大门。在北面，是阿济格准备攻击西安的人马。满族人将对西安的大顺军实施钳形攻势。李自成在与游牧民族骑兵作战方面毫无经验，而且他犯下了重大失误，带领自己的步兵退出了在潼关隘口已经准备好了的阵地。1645年2月8日，大顺军队在隘口被图赖将军率领的精锐满族骑兵卫队大败。大顺军逃回西安，但却惊恐地发现自己已被包围。他们无法返回潼关，那里是多尔衮的人马，也无法向西逃跑，因为那里是图赖的卫队，而北面则是阿济格的骑兵。
