董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务是对这些人员的基本素质要求。董事、监事、高级管理人员，在享有法律规定的权利的同时，也应履行法律规定的义务。董事、监事、高级管理人员必须遵守法律、行政法规和公司章程。遵守法律、行政法规是每个单位和个人必须履行的一项法定义务，董事、监事、高级管理人员也不例外。对此，原来未作规定，并不是不要求其遵守法律、行政法规。当时主要考虑是遵守法律、行政法规是每个人的义务，对此可以不作规定。这次修改中根据目前有的公司管理人员存在的违法现象，在此做出规定，以示强调。遵守公司章程是修订前的规定，这次修订给予了保留。公司章程是公司的“宪法”，作为公司的管理人员当然要毫无疑问地遵守。董事、监事、高级管理人员要诚实信用、勤勉尽职。公司的董事是股东选出管理公司的，公司的经理及其他高级管理人员是公司董事会聘来从事公司日常生产经营活动的。公司的董事、经理及其他高级管理人员与公司的关系是基于信任而产生的一种委托关系，他们应按公司股东会、股东大会或董事会决议，从公司的最高利益出发，尽最大的努力，以一个称职的公司管理人应有的谨慎从事公司的经营管理行为。公司的监事是由公司的股东会或者股东大会等基于对他们的信任选出来对公司业务活动进行监督的，他们也应从公司的最高利益出发，依法忠实勤勉地履行自己的监督职责。根据这一要求，董事、监事、高级管理人员在公司管理工作中要不失职，不越权。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产。这两种行为均会直接或间接侵犯股东的合法权益，违反了法律有关“诚实信用，勤勉尽职”原则的规定。
所以，新修定的《公司法》规定禁止董事、高级管理人员从事下列违反公司忠实义务的行为：
其一，挪用公司资金。挪用公司资金是指占有公司资金为自己或亲友所用的行为。该行为不属于公司正常的对公司资金调度的行为。由于公司的资金是股东的权益，是生产经营的基础，是公司债权人债权的保证。该行为不仅会侵犯股东的合法权益，同时也会在一定程度上侵犯公司债权人的利益，也不利于公司的生产经营活动。其二，将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。该行为违反财务会计制度规定，容易侵犯公司利益、股东利益等，不利于公司正常的生产经营活动。其三，违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。该行为涉及公司、股东利益，有可能影响公司正常的经营活动。其四，违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。其五，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。公司董事、高级管理人员是公司的内部管理机关的重要人员，了解公司的内部事务，如果允许这些人未经同意从事与公司有关的并以营利为目的业务，就有可能损害公司的利益。所以，公司立法中规定了“竞业禁止”的原则，该原则也是商事活动基本原则。其六，接受他人与公司交易的佣金归为已有。“董事、高级管理人员”是公司经营管理机关的管理人员，对他们的付出，公司有一定的报酬。其对外交易代表的是公司，佣金应归公司所有，由公司处置。其七，擅自披露公司秘密。董事、高级管理人员是公司的负责人员，了解公司决策和生产、经营管理方面的秘密，这些秘密是公司生产经营的基础，有的是公司发展壮大的保证。公司的秘密一旦泄露则会影响公司的正常运作及公司的发展规模的扩大，影响股东的利益，违反股东对他们的信任。其八，违反对公司忠实义务的其他行为。为防止董事、高级管理人员还有其他不忠行为，《公司法》作了一个较为灵活的规定。以促使董事、高级管理人员在公司的生产经营活动中认真负责。
为确保董事、高级管理人员不违反公司忠实义务的规定，起到威慑作用，《公司法》规定，如果违反规定，实施《公司法》所禁止行为，有所得的，其收入应当归所在公司所有。
此外，新修定的《公司法》还着重于制度预防和制度保障，为维护股东合法权益作出了一系列的规定。
首先，董事、监事、高级管理人员应当列席股东会或者股东大会并接受股东的质询。了解公司生产经营情况，是股东维护自己合法权益的前提和基础。公司召开股东会或股东大会时，是股东向董事、监事、高级管理人员了解公司生产经营情况的重要机会。当股东需要了解有关情况时，有权要求相关的董事、监事、高级管理人员列席股东会或者股东大会，并请他们汇报自己的工作情况和知悉的有关情况，股东要求有关的董事、监事、高级管理人员出席会议的，被要求的人员应当出席，并应接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员不能因无法解释的理由或者不符合常理的理由拒绝出席会议，更不能因无法解释的理由或者不符合常理的理由拒绝股东的质询。这里需要说明的是，按照《公司法》的规定，要求董事、监事、高级管理人员列席会议的主体是股东会或者股东大会，而股东会或者股东大会如何提出要求，由哪些人提出要求，法律没有一个明确的规定，为便于这一规定的落实，确保股东合法权益能够得到及时的维护，公司章程应当对有关情况作出详细的规定。比如多少股东在股东会议上提出就应当出席，或者直接规定除特殊情况外．所有的董事、监事、高级管理人员都应列席股东会或者股东大会等。为了便于开好股东会或者股东大会，确保《公司法》规定的质询权利得以较好的落实，公司章程可以对股东的质询程序作出具体的规定，或者作出原则性的规定，公司可以根据章程制定的原则作出具体的规定。
其次，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者监事提供有关情况和资料。公司监事会或者监事是《公司法》规定的公司的监督机构。按照《公司法》的规定，监事会或监事有以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会的行为进行监督，并可以提出罢免董事、高级管理人员的建议；当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；监事列席董事会会议；提议召开临时股东会；向股东会或者股东大会提出提案等。公司监事会或者监事在履行《公司法》规定上述职权时，应当有权利要求董事、高级管理人员提供相应的生产经营情况、相应的会计资料等，以了解公司的有关情况，确保正确有效地行使自己的职权。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事依规定履行职责的行为。为确保《公司法》这项规定的落实，公司章程宜细化规定。公司章程不能作出规定的，公司也可以专门就监事会或监事履行职责的情况作出细致的规定，以便于公司内部运作关系畅通有序，避免公司产生内耗，影响公司正常的生产经营活动。
同时，新修订的《公司法》对董事等人员履职违反规定损害公司及他人利益的情况进行事后救济也作出了规定。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日（即半年）以上（包括本数）单独或者合计（两个或者两个以上）持有公司1％以上股份的股东，有权以书面形式要求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事代表股东依据《公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定向人民法院提起民事诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日（即半年）以上（包括本数）单独或者合计（两个或者两个以上）持有公司1％以上股份的股东，有权以书面形式要求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事代表股东依据《公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定向人民法院提起民事诉讼。
或者是在以下情况下股东直接寻求司法救济。一是监事会或者监事、董事会、执行董事收到“有限责任公司的股东、股份有限公司连续。180日以上单独或者合计持有公司l％以上股份的股东”的书面请求后拒绝提起诉讼，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司l％以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据《公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定直接向人民法院提起民事诉讼。二是监事会或者监事、董事会、执行董事自收到“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东”请求之日起30口没有依法向人民法院提起民事诉讼时，“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据《公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定直接向人民法院提起民事诉讼。三是情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的（比如公司的鲜活食品必须及时作出处理、必须及时订立合同，不订立合同公司将损失巨大等），“有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东”有权为了公司的利益以自己的名义依据《公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定直接向人民法院提起民事诉讼。
当然，公司股东也应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东作为公司的出资人，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利。股东不得滥用股东权利。股东不得利用自己的股东权利．通过操控股东会或者股东大会作出决议等形式，损害公司的利益或者其他股东的利益。股东不得利用自己的股东权利，通过利用公司法人独立地位或者股东有限责任的方式，规避法律，逃避债务，损害公司债权人的利益。
股东滥用股东权利，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿公司损失的责任；股东滥用股东权利，给其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿其他股东损失的责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50％以上；出资额或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不得利用其关联关系，实施损害公司利益的行为。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，赔偿公司的损失。
另外如公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。有限责任公司的股东会或者股份有限公司的股东大会，是公司的权力机构，应当依法行使职权。股东会或者股东大会行使职权的形式，就是对相关事项作出决议，并由公司业务执行机关执行。股东会或者股东大会作出的决议，内容上必须符合法律、行政法规的规定，而不得违反。否则，即为无效决议。股东会或者股东大会作出内容违反法律、行政法规的决议，自始无效。董事会是公司的业务执行机关，享有特定的职权，董事会应当依法行使职权，作出的决议必须符合法律、行政法规的规定。董事会作出内容违反法律、行政法规的决议，为无效决议，自始无效。
再根据我国新修订的《公司法》规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。股东通过向人民法院提起诉讼，经人民法院依法审理后，分别作出撤销该决议或者宣告该决议无效的裁判。此时，如果公司已经按照股东会或者股东大会、董事会的决议办理了相关变更登记手续的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
