一有限责任公司的设立
设立有限责任公司必须具备以下五项条件：
第一，股东符合法定人数。股东符合法定人数，是指股东必须在50人以下。之所以对有限责任公司股东人数作出限制，主要考虑到有限责任公司虽然以资本联合为基础组成，但股东是在相互了解、相互信任基础上进行联合，所以人数不宜过多；同时有限责任公司不公开募集股份，管理上较为封闭，股东人数过多反而影响公司的决策和经营。股东人数的限制，既包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东。股东人数符合法定要求，包括国有独资公司和一人有限责任公司。有限责任公司50个以下的股东必须都要出资，才能设立。不出资，不能成为有限责任公司的股东，而且股东的出资必须符合法律规定的要求。50个以下的股东，既可以是自然人，也可以是法人。作为自然人股东，应当具有民事行为能力，无民事行为能力或者限制民事行为能力的人，不应当作为设立有限责任公司的股东。这是因为，股东实施设立有限责任公司的行为，并不意味着必然产生有限责任公司成立的法律后果。一旦公司不能成立，就会产生设立费用的承担问题，如果给他人造成损失的，还要依法承担相应的赔偿责任。所以为了保护无民事行为能力和限制民事行为能力人的利益以及他人的合法权益，不应当允许他们设立有限责任公司。
第二，股东出资达到法定资本最低限额。公司资本是公司开展经营活动的物质条件，也是公司对外承担债务责任的保证。公司资本是由股东的出资组成的，没有股东出资，也就没有公司资本。因此，对股东出资规定最低限额是必要的。股东出资必须达到法定最低限额，包括二个方面的含义：一是设立有限责任公司，股东必须出资，不出资者不能成为有限责任公司的股东。二是股东出资必须符合规定的要求。公司法对股东出资作了明确的规定，如一般公司注册资本的最低限额为人民币3万元，股东出资之和不得少于3万元；法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的，从其规定；全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分自公司成立之日起两年内缴足；全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％等。股东出资，必须达到法定资本最低限额。
第三，股东共同制定公司章程。设立有限责任公司，必须制定公司章程。要求股东共同制定公司章程，具有重要意义：一是设立有限责任公司，必须有公司章程，没有公司章程者，不能设立有限责任公司。二是制定公司章程必须符合法律的规定，公司章程所记载的事项可以分为必备事项和任意事项。必备事项是法律规定在公司章程中必须记载的事项，或称绝对必要事项，包括公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司的法定代表人等。任意事项是由公司自行决定是否记载的事项，包括公司有自主决定权的一些事项。三是公司章程由公司股东共同制定，如果是新设立的公司，则由参与设立的各个股东共同制定。共同制定是指在制定公司章程时，股东们取得协商一致，有共同的意思表示，体现全体股东的意志。具体表达形式就是股东在公司章程上签名、盖章。股东的签名、盖章，一般情况下应当由股东本人亲自为之，但股东也可以委托他人代为签名、盖章。委托他人代为签名、盖章的，股东应当签署委托授权书，写明委托代理人的姓名、授权事项等。此外，股东在公司章程上签名、盖章，应当既签名，又盖章。
根据规定，有限责任公司章程应当载明如下事项：其一，公司名称和住所。公司名称是公司区别于其他公司和市场主体的标志，公司都必须有名称。公司住所是其主要办事机构所在地，公司都必须有住所。其二，公司经营范围。公司从事经营活动，应当有明确的行业、经营项目的种类。公司经营范围要依法经过登记，有些还需要依法经过批准。载明公司经营范围是明确公司开展业务活动的界限，便于政府监督管理。其三，公司注册资本。注册资本是指以货币表示的各股东认缴的出资额的总和。公司章程应当载明公司注册资本的具体数额。而且必须符合法律规定的有限责任公司注册资本最低限额的要求。其四，股东的姓名或者名称。公司章程应当载明股东的姓名或者名称，以确定公司的投资人，以便股东依法享有权利和履行义务。股东为自然人的，应当载明其姓名；股东为法人的，应当载明其名称。其五，股东的出资方式、出资额和出资时问。出资方式是指出资的种类，不论股东是以货币、实物还是无形财产作为出资，都应当在公司章程中载明。出资额是指各类出资的价值金额，应当以货币表示。出资时间包括股东首次出资的时间以及公司成立以后分期缴足自己认缴出资的时间。其六，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。公司应当依法建立符合有限责任公司要求的组织机构，如股东会、董事会、经理、监事会等。这些机构的具体产生办法，如董事会的组成人数、董事长和副董事长的产生、董事的任期、董事的改选等，应当在公司章程中载明。同时，公司章程还应当对这些机构的职权、议事规则、议事程序等作出具体规定。其七，公司法定代表人。公司的法定代表人是法人代表，也就是公司对外发生法律关系时，由法律规定代表其作出法人意思表示的人。法定代表人应是具有完全民事行为能力的自然人。公司章程应当对由担任公司法定代表人作出明确规定。其八，股东会会议认为需要规定的其他事项。
第四，有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立公司，必须有确定的公司名称。按照《公司登记管理条例》的规定，设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。申请名称预先核准，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出，并提交下列文件：有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；公司登记机关要求提交的其他文件。公司登记机关自收到申请文件之日起10日内作出核准或者驳回的决定。公司登记机关决定核准的，发给《企业名称预先核准通知书》。预先核准的公司名称保留期为6个月，在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。公司的运行是由公司的内部组织机构来进行的，没有相应的组织机构，公司就无法开展正常的生产经营活动。公司法对有限责任公司的组织机构专门设立一节进行规定。所以设立公司，应当建立符合有限责任公司要求的组织机构。
第五，有公司住所。设立公司，必须有公司住所。没有住所的公司，不得设立。公司以其主要办事机构所在地为住所。
二有限责任公司资本制度及股东
关于有限责任公司注册资本制度。修改前的公司法第23条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。这次修改，各方面对此规定提出了不少意见，主要有：一是关于注册资本一次性全部缴足的问题。现实生活中，公司成立前期，处于初创阶段，面临的主要问题往往是如何开拓市场，怎样形成比较稳定的业务关系，以及建立正常的生产经营秩序等，资金的需求量往往不是主要的问题。所以要求公司设立之时注册资本全部到位，容易造成资金的闲置。而且，目前国家已经允许外商投资企业的投资者分期缴纳出资，如《中外合资经营企业法实施条例》中规定，中外合资经营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和；合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。《外资企业法实施细则》中也规定，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明；外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清；其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。此外，为了鼓励创业，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》中明确提出，要进一步落实国家就业和再就业政策，加大对自主创业的政策扶持，鼓励下岗失业人员、退役士兵、大学毕业生和归国留学生等各类人员创办小企业；对初创小企业，可按照行业特点降低公司注册资本限额，允许注册资金分期到位。二是关于最低注册资本为50万元、30万元、10万元的要求过高，不利于股东通过设立有限责任公司的形式开展生产经营活动，影响民间资本进入市场。三是关于根据经营内容分别规定最低注册资本额的做法，从目前公司登记管理的情况看，实际意义不大。
针对上述情况，这次作了以下修改：一是将“实缴”改为“认缴”，不再要求注册资本一次性全部到位，股东可以在2年内（投资公司在5年内）分期缴清出资。二是取消了按照公司经营内容的不同，分别规定最低注册资本额的做法，即不再根据“生产经营为主的公司”、“商品批发为主的公司”、“商业零售为主的公司”、“科技开发、咨询、服务性公司”等分别规定不同的注册资本最低限额。三是将有限责任公司的注册资本最低限额改为统一的“人民币3万元”，降低有限责任公司注册资本最低限额，方便股东出资，有利于更多的社会资金投入市场。
有限责任公司注册资本是有限责任公司经营资本的一部分，有着重要的作用。公司开展生产经营活动，需要一定的经营资本，注册资本就是基本的经营资本，除此之外公司还可以通过借款等方式借入资本，注册资本与借入资本构成公司的经营资本。注册资本是确定股东权利和义务的主要标准。股东在公司中享有权利、承担义务，其权利的大小、义务的多少，通常由股东出资占公司注册资本的比例来确定。注册资本是公司承担亏损风险的一种担保。从公司债权人来看，可以作为其债权清偿担保的主要是公司的财产，而注册资本一经公司成立，即为公司财产。所以法律要求设立公司股东必须出资并构成公司注册资本。
有限责任公司的注册资本，是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限责任公司的注册资本以公司登记机关登记的数额为准。注册资本是设立公司的法定登记事项，没有注册资本，公司登记机关不予登记，不发营业执照。注册资本的构成，包括两个方面：一是由全体股东的出资额构成，即所有股东的出资额之和，为公司注册资本额。二是由股东认缴出资额构成，所谓“认缴出资额”，是指股东共同制定的公司章程中规定的各股东出资的数额。公司登记时，股东应当缴纳一定数额或者比例的出资，所以认缴出资额由实缴出资和应缴出资两部分构成。
股东出资。可以分期缴纳，按照新修订的《公司法》规定，股东分期缴纳出资，必须符合下列具体条件：其一，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％。股东分期缴纳出资，并不意味着在公司设立时，股东可以不出资。注册资本作为公司成立和开展生产经营活动的物质基础，股东在设立公司时，应当予以一定的保障。因此，法律明确要求设立公司进行登记时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%。这一规定，既是设立公司的一个条件，也是股东出资的一个条件。其二，公司全体股东的首次出资额不得低于法定最低注册资本额。股东可以分期缴纳出资，但在公司设立登记时，股东必须出资，而且实缴资本不得少于法定最低注册资本额。在法律、行政法规没有特别规定的情况下，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。这也就是说，股东出资必须满足法定最低注册资本额的条件，即人民币3万；超过人民币3万元以上的部分，可以按照不得低于20％的标准确定出资额。
股东按照公司章程的规定，缴纳首次出资以后，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起两年内缴足，如果股东属于投资公司的，可以在五年内缴足。对于股东分期缴纳出资的，公司章程应当作出具体、明确的规定，如分几次缴纳、每次缴纳多少等。2年或者5年的期限，是法律关于股东分期缴纳出资的最长期限的规定，公司章程可以作出短于这一期限的规定。
根据规定，有限责任公司的注册资本，最低限额为人民币3万元；但是，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，按照法律、行政法规的规定执行。如《商业银行法》规定，设立全国性商业银行的实缴注册资本最低限额为10亿元人民币；设立城市商业银行的实缴注册资本最低限额为l亿元人民币；设立农村商业银行的实缴注册资本最低限额为5000万元人民币。《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元；经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元。
在出资方式上，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价，并可以依法转让的非货币财产作价出资。
