2010年12月13日星期一 天气晴
多多小语 企业并购可以实现资源的利用与有效配置。企业并购涉及多种支付方式，大体可总结为股权支付方式和非股权支付方式两种。通常情况下，使用股权支付可减少交易过程中的税负。
冬天的寒意在今天表现得并不明显，下午刚上班，罗珊珊便凑到我桌前：“多多姐，咱们下班一块儿去看电影吧！”
“你呀，提起玩比谁都激动。”我停下手中的笔问，“你忙完了？”
“可不是嘛，前几天一直忙着申报纳税的事，税务局的门槛都快被我踏破了。今天终于可以轻松一下了。”
“可我不行呀，我还得查一些东西。”说完，我又埋下头去。
“又有什么事了吗？”她倒是穷追不舍。
“最近一家企业有收购意向，魏老师交给我一些任务，我这几天都在忙这事。”
“那我不打搅你了，注意休息。咱们这一行的身体都在加速折旧啊！”
罗珊珊离开后，我打开电脑，盯着桌面上一堆乱七八糟的文件，脑子着实有点晕。轻轻揉了揉太阳穴，我开始整理思绪：爱爵珠宝股份有限公司打算合并一家处于亏损状态的矿石加工企业。经双方协商，矿石企业将其全部资产和负债转让给爱爵珠宝公司，爱爵珠宝公司向矿石企业的股东支付800万元作为补偿。爱爵珠宝公司目前股票市价为2元/股，共发行股票2000万股。
经过爱爵珠宝公司和魏老师的商讨，双方都认为货币支付带来的税收负担较重，初步决定使用股票与货币相结合的支付方式。而我要做的，就是整理相关的财税资料，让筹划方案能有理论上的支撑。
在这几天里，我见缝插针地找新的文件，功夫不负有心人，我终于找到了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》、《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》等资料。
我发现爱爵珠宝公司和矿石企业合并的税收问题主要有这样几方面：
矿石企业的资产转移是否应该做销售处理；
爱爵珠宝对收到的资产的计税成本该如何确定；
矿石企业原股东的股票转让（或转换）所得是否应计征个人所得税。
按照税法上的界定来看，合并是企业资产重组形式中的一种，企业合并中，当事的双方应按照以下规定进行税务处理：
合并企业（爱爵珠宝）按照公允价值确定接受被合并企业（矿石企业）各项资产和负债的计税基础；
被合并企业及其股东都应按照清算进行所得税处理；
被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
“这样看来，双方的税负都会很重啊。如果矿石企业的亏损能够在合并企业结转弥补，那么对爱爵珠宝公司来说，就可以利用矿石企业之前的亏损减少自己的应纳税所得额，实现递延纳税了。”我自言自语地说道。
接下来，我又看到了另外一条规定。当企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付金额的85%时，可以选择按以下规定处理：
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业原有计税基础确认；
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承；
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业的股权的计税基础确定。
我在心里暗自盘算：“如果爱爵珠宝公司以股权支付的金额超过680万元，那么就可以享受免税合并的待遇。爱爵珠宝公司可以利用原矿石企业遗留的亏损减少所得税税负；对于矿石企业，由于其合并前的相关所得税事项由爱爵珠宝公司来承担，所以它也不必再确认资产转让所得或损失，不再缴纳企业所得税；矿石企业原股东也只需按照国家规定就转换权益确认是否缴纳个人所得税，未来他们还可以享受爱爵珠宝公司分配的股利。”
“呼”，我如释重负地吐了一口气，看来资料也准备得差不多了。只要两家公司满足“被合并企业在合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付金额的85%”这一条件，就可以享受“免税合并”的待遇了。我开始在笔记本上做了大致的规划：如果爱爵珠宝公司以340万股和120万元人民币（或其他非股权方式）的方式购买矿石公司，便可满足上述条件。
忙碌的下午终于在一叠厚厚的资料中结束了。明天我就把整理好的东西交给魏老师，顺便向他汇报一下在整理过程中我学到的东西。
我突然想起罗珊珊的电影之约，便打电话给她，还没等我开口，就听见她兴奋的声音：“多多姐，你忙完了吗？我正在排队买票呢，你赶紧过来呀。”
“好，马上到！”我激动地朝办公室外走去。成功不光要吃得苦中苦，还要劳逸结合啊！我可不愿变成一台加速折旧的工作机器呢。
