“空城计”讲的道理之一是：如何根据地势不同，避开强大对手！因地用兵，因时论势，是活用地势的基本理念。曾国藩常以此训导部将，而他自己却因审地势失误，又不听幕僚劝说，进驻绝地而陷入困境——兵困祁门。
祁门属于徽州府，西南沿着昌江，与景德镇为邻；东边有山路通黟县、休宁、歙县；南北两面都是大山；南为怀王山山脉，北面为黄山山脉。就地势而论，扎营祁门骤看安全稳固，细察却是兵家所说的绝地。曾国藩把大营驻扎祁门，初以为进可东出徽州（歙县）、宁国城，攻取芜湖，威胁金陵；退可以立于稳固之地，策应安庆外围的曾国荃。李鸿章、曾国荃等劝曾国藩移驻他地，曾国藩固执己见，未料太平军多路围攻，使他陷入绝境。
1860年12月1日，太平军将领李秀成率二次西征南路主力，破羊栈岭进克黟县，距曾国藩祁门大营“仅八十里，朝发夕至，毫无遮阻”。当时曾国藩身边只有三千防兵。曾国藩自料难活，连遗书都写好了。祁门大营的幕僚也都惊慌失措，随时准备赴死或逃跑。可惜李秀成在休宁柏庄岭与鲍超、张运兰大战失利，随即匆匆撤兵南下，转入浙江，曾国藩拣回了性命。
1860年12月中旬，太平军兵分三路再次向祁门地区发起进攻。东路破清德、婺源直逼祁门；西路破建德、转攻景德镇；北路入羊栈岭进逼黟县。曾国藩再次陷入四面楚歌的困境。1861年4月4日，太平军将领刘官芳对扼守历口的湘军营盘发起攻击，历口是出入祁门的交通要道，距曾国藩大营仅二十里。4月9日太平军李侍贤部攻克景德镇，向东平发起进攻，兵锋直指祁门。4月12日曾国藩由祁门移驻休宁，率八九千人进攻太平军坚固设防的徽州城，企图从这里打通一条通往浙江的粮道，以求死里逃生。自4月13日赶到徽州城外，几次进攻未能得手，军心动摇，士气低落。4月21日集兵再战，会攻东门，列队终日，竟不能组织起一次进攻。晚间，太平军出城劫营，湘军大溃，二十二营中散掉八营，仅有十四营尚能保持建制。第二天，太平军跟踪追击，围攻休宁，曾国藩只好退回祁门。此时，曾国藩悲观之极，再次写好遗嘱，安排后事。恰在这时，李侍贤在乐平与左宗棠交战失利，弃景德镇东去浙江，曾国藩再次逃了活命。不过，兵困祁门，对他的教训极为深痛。自此之后，曾国藩再也不肯亲临战场督战指挥了。
驻扎祁门之初，李鸿章即提出：“祁门地形如在釜底，殆兵家之所谓绝地，不如及早移军，庶几进退裕如”的意见，曾国藩不听，李鸿章“力争之不能得，愤然求去”，后借机走了。驻军祁门曾国藩危机四伏，一夕数惊，军事上屡遭困厄。徽州溃败，不敢再充硬汉、逞英雄，乘乐平取胜，借机转移，赶紧离开了祁门这一绝地。此为“空”计。
在曾国藩看来：“古来大战争、大事业，人谋仅占十分之三，天恒居十分之七。”这“十分之七”中，地理地势是“天恒居”的重要构成部分，自然是天时地利的大势。
曾国藩筹划用兵，对地势极为关注。他主张：大局所在，只论地形的险要，君父的谕旨，有时也不敢遵从。他认为：对于地势远近、方向都全不了解，必然屡败不振。
