我国公司立法没有关于董事对第三人责任的规定，江平先生在《法人制度论》中说，有两种考虑：一是我国企业法人的主要形态是国有企业，而国有企业没有一个完善的确定其法定代表人或工作人员权限范围的章程或其他文件；二是如果加重法定代表人或工作人员的责任而他们又没有足够的财产来承担的话，那么实际损失的将是与这个法人进行交易的另一方，而他们往往是善意第三人。为了保障交易安全，不能由善意第三人承担实际损失的后果。但是，在实践中出现了一些公司的经理、工作人员从事损害公司利益的经营活动而公司无法追究其财产责任的情况，这需要法律对此问题加以规范。公司行为的合法与规范是现代公司制度的关键，要使公司行为合法规范，就必须强化处于公司治理结构核心地位的董事或董事会责任，就必须在公司行为违法时，使有关的董事承担相应的损害赔偿责任。因此，我国公司法应借鉴两大法系国家公司法的成功经验，规定董事对公司股东和债权人承担责任的原则，根据此原则应确立：
第一，董事在代表公司进行活动时，因故意或过失侵害他人合法权益并使他人遭受损害的，不仅公司应对第三人承担损害赔偿责任，有关董事也应对受害人承担赔偿责任，而不论他是作为代理人还是作为雇员，是为别人的利益还是代理别人进行活动。
第二，董事在执行公司职务时，未尽注意义务、忠实义务，导致公司资产不当削减、不当流失和不当处分的，董事责任的追究可通过以下三种途径进行：（1）基于股东会决议由公司追诉。（2）由少数股东权之股东提起代表诉讼。持续一年以上持有已发行股份总数百分之五以上股东，得以书面请求公司对董事提起诉讼。公司于三十日之内未对董事提起上述诉讼，则少数股东权之股东得为公司提起诉讼。但同时，人民法院可依被告的要求责令提起此种诉讼的股东提供一定担保，以使其在行使代表诉讼时慎重考虑。（3）直接由公司债权人提起诉讼。以公司的债权人不能从公司取得清偿为限，公司的赔偿请求权也可以由公司的债权人主张。
第三，依据公司法上的“大多数规则”，董事对公司的责任虽可由公司大多数股东以决议的方式予以免除，但是，如果因此危及公司债权人利益的，债权人可以向人民法院提起诉讼，要求人民法院撤销股东大会免除董事责任的决议。
另一方面，从法律的功能和古今中外的法制实践来看，加大或加重对人们实施某类、某种行为的法律责任并不能直接产生减少此种此类行为的必然结果。相反，一味加重董事的法律责任，可能会导致我国出现与日本类似的董事经营判断萎缩的情况。因此，我国公司法中也应增加保护董事的法律规范，对于董事基于善意和轻微过失的责任给予一定程度的减轻，以实现董事责任与利益保护的相对平衡。对此，应以日本公司法的修正经验为借鉴：
第一，当董事的责任是基于善意或非重大过失时，可以在一定的范围内减轻其责任。
第二，当股东提起代表诉讼时，公司可以辅助被告董事，作为被告一方当事人而参加诉讼，但必须得到公司全体监事的一致同意；若原告股东提出异议，则应由法院来决定该公司可否加入被告董事一方。
第三，对违反法律或公司章程的董事，经股东会特别决议通过，可以在一定范围内减轻责任。但应坚持区别对待，按董事职权、薪酬的不同给予不同程度的责任减轻，规定责任减轻的最高限额（应负责任最低限额）。
