【导读案例】
案例1：某学院是一所原属国家某部委的高等学校。为了贯彻国家教委关于高校后勤改革的意见，将后勤与教学科研相分离，学院决定用后勤服务（集团）公司取代原后勤管理部门。该学院原有总务处、基建处、产业处（国有资产管理处）、劳动服务公司等后勤服务部门，个别部门兼有管理职能。总务处下分设卫生科、水电科、事务科、车管科、伙食科、宿管科、设备科、幼儿园等部门。
学院党委办公室及院长行政办公会决定，其后勤系统的管理职能归并到行政办公室，并将其中的个别人员抽调到院行政办公司负责该项管理事务，其他与院教学科研可分开的职能及科室，则成立公司，各自完全独立。决定如下：幼儿园独立，作为区教育局主管的事业单位；卫生科独立，成立学院门诊部，作为区卫生局的事业单位；劳动服务公司保留不变；后勤系统分别设立公司，分别是：物业公司由产业处、房管科、宿管科、水电科合并成立；建筑施工公司由设备科、基建处、事务科合并成立；饮食服务公司由伙食科、学生食堂、招待餐厅合并成立，几家公司组成后勤服务集团公司。
某学院以院文件的形式将上述决定公布于众，并上报、抄送各有关单位。之后，召开后勤服务集团公司的成立大会暨挂牌仪式，宣布了新的领导班子和职工的各自归属，启用了新的印鉴。
请问，该集团公司的成立存在什么问题？
案例2：A公司于1998年2月进入设立程序，2000年元月登记注册成立，获得营业执照，张某为A公司发起人之一。
1998年3月，张某以A公司的名义与某造船厂签订造船合同。该合同约定：A公司向造船厂订造机动船一艘；该机动船的造价为140万元；造船厂必须在1998年11月向A公司交货。1998年10月，张某以A公司名义接受造船厂建造完毕的机动船，办好财产所有权登记并投入营运。该船在建造过程中和办理移交手续后，张某以A公司名义支付了部分账款，并在A公司成立后又支付了部分账款，前后共计134万元，至1999年元月尚欠6万元，张某以A公司名义出具了欠条，但没有签字盖章。2000年5月，张某病故，船厂向A公司索要余款6万元。A公司拒绝，理由为：当时公司没设立，应视为个人债务；张某向船厂出具的欠条没有签字盖章，只能视为个人行为。造船厂遂向人民法院提起诉讼。
请问，法院应如何处理，为什么？
案例3：1999年7月3日，台湾某塑胶公司（简称塑胶公司）与东莞某渔具制造厂（简称渔具制造厂）签订一份某渔具有限公司《章程》，约定由双方共同出资成立某渔具有限公司（简称渔具有限公司），经营钓鱼用品及其配件之制造、销售业务。渔具有限公司注册资金为人民币365万元，其中塑胶公司以货币方式出资185万元，占51%股份，渔具制造厂以15万元货币、43万元技术和模具122万元出资，占49%的股份；公司由蔡某任董事长，渔具制造厂负责管理，塑胶公司负责监督。
在双方签订章程之前，塑胶公司已投入人民币120万元。章程签订之后，塑胶公司又分别投入资金30万元和20万元，渔具制造厂经办人以前期投资款名义写下收据。章程签订后，双方便着手筹办并很快投入生产经营。但合资公司合同和章程一直未报外经委批准，合资公司也没有办理工商登记。后双方在合作过程中产生矛盾。
1999年11月5日，塑胶公司向法院起诉，要求判决双方签订的合资经营合同无效，渔具制造厂返还投资款145万元。因渔具有限公司已实际关闭，其经营管理的财产及账目均由渔具制造厂业主黄某实际控制。案件审理期间，法院通知黄某将有关资产移交法院，但黄某未按法院要求办理。
法院判决，塑胶公司与渔具制造厂签订的合资章程、合同并没有报政府有关主管部门批准，也没有领取工商部门颁发的营业执照，故投资失败，渔具有限公司没有合法成立。因塑胶公司出资后，所有资产由黄某实际控制，其没有按照法院要求将资产移交法院，不提供资产的去向，视为不管盈亏由其自行负责，塑胶公司的出资黄某应该退还。一审判决：限黄某在判决发生法律效力5天内返还塑胶公司投资款人民币145万元，诉讼费25050元由黄某承担。二审维持原判，诉讼费17250元由黄某负担。
请问，该案例主要涉及了什么法律问题？
案例4：1998年5月，“某市红都时装有限责任公司”（以下简称“红都时装”）在某市注册成立。同年11月，与该公司仅隔数百米的另外一条马路，又成立了一家名为“某市红都制衣有限责任公司”（以下简称“红都制衣”）的公司。
两家公司虽然隔得很近，但行政区划并不属于同一个区，各自分别向所在区的工商行政管理部门办理公司登记。
红都时装向法院起诉，称该公司自成立以来一直用“某市红都时装有限责任公司”的名称营业，而“某市红都制衣有限责任公司”成立在后，也使用“红都”作为字号，与自己名称相似。并且，制衣公司兼营时装，所以红都制衣侵犯了红都时装的名称专用权。请求法院判决红都制衣停止使用该名称，并赔礼道歉，消除影响。
请问，本案如何处理？
案例5：赵某、钱某、孙某、李某是大学同学，经协商分别出资30万元、25万元、25万元、25万元，于2005年开办了A有限责任公司（简称A公司），由赵某担任公司的法定代表人。在公司经营中，其他三人对赵某逐渐产生不满，三人常常在公司决策中联合排挤赵某。赵某非常气愤，在2006年3月要求辞去公司法定代表人的职务，离开A公司。其他三人同意，将出资退还给赵某。事后，三人修改了公司章程，取消了“公司法定代表人是赵”的规定，但对三人由谁担任公司法定代表人争执不下，最后决定在公司章程中空缺法定代表人，半年后再决定，到时再去公司登记机关进行变更登记。
此时，A公司收到法院的传票，原来赵某在2006年底以A公司法定代表人的身份与一家建材公司（简称B公司）签订了一份购销合同，购买水泥20吨，B公司已经交货，但赵某迟迟未付款。于是B公司向法院起诉，要求A公司履行合同义务。
A公司认为，公司章程已作出修改，取消了法定代表人是赵某的规定，赵某与公司已没有任何关系，其行为不能代表本公司。B公司的损失是由于其没有查阅A公司的章程，所以A公司不应承担责任。
请问，本案如何处理？
案例6：2005年底，某市A公司、B公司、C公司三方协商，各自出资10万、85万、5万元，申请注册成立D实业有限公司（以下简称D公司）。2006年3月，D公司经核准成立，并经协商决定由B公司派代表黄某任公司法定代表人。
D公司成立后，B公司掌握了公司的管理权，并分别于2006年4月18日、5月21日通过黄某以预付款名义分两次转账85万元至B公司。A公司与C公司认为B公司抽逃资金，多次要求B公司退回抽逃资金，但均未果。B公司通过黄某掌握了D公司的公章及执照等，使得A公司、C公司无法以D公司名义起诉B公司。A公司于2006年8月以自己名义将B公司诉至法院，请求法院判决：B公司立即将抽逃的注册资金85万元退回D公司。
请问，法院应该如何处理本案？
案例7：1997年2月，张某与某市A机械厂（以下简称A厂）共同出资设立B机械制造有限公司（以下简称B公司）。双方的出资情况为：A厂以厂房、设备及现金共出资300万元；张某以新型压铸机图纸及生产工艺等非专利技术出资共100万元。1997年3月，某会计师事务所对B公司成立的注册资本进行了审验，在验资报告中认为张某应投入的非专利技术100万元已投入，但在说明事项中注明：张某非专利技术出资部分，详见B公司首次股东会决议的有关内容。
1997年3月，工商行政管理部门核准B公司登记成立。
1999年，B公司的长期供应商某钢铁厂因B公司拖欠货款高达200万元向法院起诉，要求B公司偿还欠款，同时张某的非专利技术出资未经评估，属出资不到位，应在出资范围内，由A厂及张某承担连带责任。
请问，责任应由谁承担？
案例8：1995年8月，A 贸易股份有限公司（以下简称A公司）依法登记成立。A公司首次股东大会，由包括姚某、张某在内的公司9名股东全体出席会议，选出了张某等5名股东为公司董事（姚某未选入），组成公司董事会，张某任董事长，此次会议还选出了公司监事。
1995年10月10日，A公司召开了董事会和监事会，决定于1995年11月30日上午8时召开临时股东会，讨论修改公司章程等事项。10月15日，公司寄发盖有公司印章，署名为“A公司负责人张某”的开会通知，通知上载明了会议事由为修改公司章程等事宜。姚某于10月18日收到该通知。
临时股东会如期召开，全体股东包括姚某均出席，会上除姚某投反对票外，其他股东均投票赞成修改章程的提案。决议通过后，姚某于12月5日向法院起诉，请求撤销11月30日临时股东会的决议。
姚某的理由是：该次会议未依公司法及公司章程，由公司董事会具名召集，而是由公司负责人张某具名召集，同时也未加盖法定代表人印章，会议召集程序不合法，因此该次会议所作出决议无效。
请问，本案如何处理？
【内容讲解】
第一节 公司设立
公司是市民社会的经济组织体，公司的出现有赖于投资者依照自由意志规划。投资者如果意图获得有限责任的保障、专业的组织机构设置，投资者就需要依照法定的条件和程序完成相应的行为以创设出公司。创设公司的过程就是公司的设立。我国公司法并没有单独规定公司设立，而是将该制度分别规定在有限责任公司和股份有限公司部分，本节的内容将集中在公司设立的基本理论方面，而将具体的设立条件、程序等内容放在公司类型中。
一、公司设立概述
公司设立是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，依照法律规定所完成的法律行为的总称。该概念包含以下几点：
1.公司设立的目的在于取得法人资格。发起人在从事设立活动时，公司在法律意义上并不存在。发起人正是为了将来能够以公司的名义从事活动，才依照法律的规定从事一系列的行为，以便创设出符合法律条件的公司。目的决定发起人行为的效果归属。如果发起人的行为旨在创设出法人公司，则该行为的后果将由设立后的公司承担，设立失败，则由发起人共同承担。如果发起人的行为与创设公司无关，则由该发起人自己负责。
2.设立公司须符合法定的条件和程序。法律对公司的建立规定了具体的条件和程序，以确保作为法人的公司具有相应的经营能力和责任能力，发起人的行为应依照法律的规定进行。
3.设立公司是一系列法律行为的总和。发起人欲完成设立公司，单单一个行为是不够的，需要有前后相续的一系列行为。一般来说，这些行为包括发起人达成协议、制定章程、认购股份、缴纳出资、建立组织机构并申请登记，并且针对不同的公司类型和不同经营内容的公司，这些设立程序还可能有所增加。
公司设立是一个形成公司法律人格，使得公司在法律上得到认可的过程。
要彻底理解公司设立，必须将公司设立和公司成立区分开来。公司成立是指履行了设立程序并符合法律条件的设立中公司获得登记机关的核准，取得法人资格的法律事实。公司设立与公司成立的区别在于：发生时间不同。公司设立行为贯穿公司为获得法律资格而行为的全过程，公司的成立指的是设立中公司被核准登记获得法律主体资格，公司设立是时间段，而公司成立只是时间点；公司设立发生在公司成立之前，公司设立是过程，公司成立是结果。性质不同。
公司设立是发起人所实施的法律行为的总和，设立中的行为是当事人意思表示的体现，在性质上属于民事法律行为，遵循平等、自愿等民事原则；公司成立是发起人与登记机关之间的关系，是行政机关行使行政权的体现，具有公法属性。
行为主体不同。设立行为的主体是发起人，而公司成立则存在于行政机关和发起人之间。法律效力不同。公司设立并不会自动导致公司的成立，即使开设公司所有的设立行为都已完成并具备成立条件，如果发起人不进行成立登记，则公司仍未成立。公司的成立意味新的民事主体产生。
