3.公司的设立方式包括发起设立和募集设立。发起设立主要适用于有限责任公司，股份有限公司也可采发起设立方式。募集设立只能被向社会公开发行股份的股份有限公司采用。
4.公司设立条件指获得法人资格的公司所需具备的基本要素，包括：人的要件；物的要件；组织要件；行为要件。
5.公司设立过程就是公司从无到有的过程，一般经历以下步骤：有设立公司意思的人的集合→达成设立公司的合意（签订发起人协议）→订立公司章程→认购股份、交纳出资→组建公司机构→审验出资→申请登记。
6.设立中公司在事实上是存在的。对于设立中公司的法律地位理论界有不同的观点。我国司法实践对设立中公司的定性，即对设立中公司与成立后公司采修正的同一体说，如果设立中公司最后并未完成设立，设立行为的后果由发起人作为合伙人承担。
7.公司设立瑕疵是介于公司合法成立和公司设立失败之间的中间状态，是一种不正常的状态。公司设立瑕疵的法律后果有三种：瑕疵补救；设立无效；设立撤销。
8.公司设立的法律责任指与公司设立有关的机构和人员在公司设立过程中违反法律规定所应承担的法律后果。公司设立法律责任的主体相应的也就有发起人、中介组织和政府管理部门，责任形式包括民事责任、行政责任和刑事责任。
9.公司名称，即公司称谓，是公司依法创设，表明公司性质并与其他公司相区别的文字标志。公司名称的特征为：唯一性；排他性；依附性。在我国公司名称的取得需要通过登记，并且我国的公司名称登记采用“预先核准制度”。
10.公司住所是指法律所确认的公司的主要经营场所。世界各国主要有两种公司住所的确认标准：管理中心所在地标准。营业中心所在地标准。我国采用的是“管理中心所在地标准”。
11.公司章程是公司必备的规定公司组织与行为基本规则的书面文件，是全体股东共同一致的意思表示。对于公司章程的性质，从现实情况判断，公司章程兼具有契约和自治规则的属性，其中自治规则是主要属性。
12.公司章程的内容在现代具有法定性特征，依据法律对公司章程记载事项有无明确规定，公司章程的记载事项通常被分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。
13.公司的权利能力和公司的独立主体资格是同义词。公司权利能力始于公司登记成立之日，终于公司依法解散，法人资格终结之时。公司人格完全是法律产物，在与自然人相比和不同的公司之间，公司的权利能力受有限制。
14.公司行为能力指公司以自己的意思或行为独立地取得权利、承担义务的资格。公司行为能力通过公司机关和机关的具体组成人员的行为得以实现。
15.公司人格否认制度指为了阻却股东滥用公司独立人格，保护债权人和社会公共利益，可在特定的情况下否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东承担责任的制度。该制度的适用条件为：以法人人格合法有效的存在为前提。有滥用法人人格的行为。股东具有逃避债务的故意。法人人格滥用造成了实际的损害。
16.资本是由公司章程确定的股东将要认缴或已认缴的出资总额。为了确保公司营运过程中的资本安全与真实，各国公司法形成了一些共同的原则，即资本三原则——资本确定、资本维持和资本不变。
17.对世界各国的出资制度作出分析和归纳，可以将出资制度分成三种：法定资本制、授权资本制和折中资本制。我国对有限责任公司和发起设立的股份有限公司采用了分期缴纳出资的出资制度。该种制度仍属于法定资本制。
18.最低资本制度是指公司法规定的组建公司时资本不得低于的最低数额。
我国现行公司法坚持了最低资本制度，但较之修改前的公司法，大大降低了相关公司开设的数额要求。
19.出资形式，也称为公司资本构成，指股东以何种财产出资。公司法对出资形式的规定采用了列举式加概括式的方式。公司法将出资形式分为：货币出资和非货币出资，具体包括：货币；实物；知识产权；土地使用权。
20.公司治理结构指公司内部机关的设置和相互之间的权力制衡关系。公司治理结构的核心问题就是解决公司的委托——代理问题，即公司经营者的选择和激励问题。公司治理结构所坚持的原则为：资本支配；权力制衡；效率优先。我国采用大陆法系的双重委员会制，股东会为公司最高权力机关，董事会是公司的经营决策机关和业务执行机关，监事会为公司的监督机关，其中董事会和监事会处于平行的位置。
21.股东会是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，包括有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
22.股东会会议是股东会进行议事以行使股东会权力的具体方式，股东会的各项职权只有通过股东会会议才能得以实现。股东会会议依照召开原因、时间的不同可分为定期会议和临时会议。股东会会议的议事规则可概括为“多数资本决”，但在特定情况下有例外。
23.董事会是指由股东会选举产生，负责公司经营管理的常设机构。股份有限公司必须设立董事会，有限责任公司以设立董事会为常态，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。我国对董事会职权采用的是列举式规定。
24.监事会指由股东会选举产生，由全体监事组成的对公司业务活动进行监督检查的常设机构。监事会是大陆法系公司所特有的机关。
25.经理指在董事会领导下辅助董事会进行日常经营管理的公司业务执行机关。我国对经理的职权为列举式规定。经理是董事会的业务执行机构，因此经理的产生取决于董事会。
26.我国公司法规定了董事、监事、高级管理人员的产生途径，但没有规定他们的积极任职资格，而是统一规定了他们的消极任职资格。
27.公司董事、监事、高级管理人员的一般义务为：忠实义务和勤勉义务。
【课后练习】
一、名词解释
公司设立；公司成立；自由主义；特许主义；核准主义；准则主义；发起设立；募集设立；公司设立条件；设立中公司；公司设立瑕疵；公司设立的法律责任；公司名称；商号；公司住所；公司场所；公司章程；公司设立协议；绝对必要记载事项；相对必要记载事项；任意记载事项；公司的权利能力；公司的行为能力；公司人格否认制度；资本；资产；资金；注册资本；授权资本；发行资本；实缴资本；资本确定；资本维持；资本不变；法定资本制；授权资本制；折中资本制；最低资本制度；出资形式；公司治理结构；股东会；股东会会议；董事会；监事会；经理；忠实义务；勤勉义务。
二、单项选择题
1.（2000年卷三第4题）某股份有限公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司取得民事主体资格的日期应以下列哪一个为准？（）
A.公司成立公告发布之日
B.公司创立大会召开之日
C.公司营业执照签发之日
D.公司批准证书下达之日
2.（2005年卷三第25题）甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？（）
A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C.并未违反公司章程，其行为有效
D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
3.（2003年卷三第51题）某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（）
A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B.向丙电脑有限责任公司投资350万元
C.发行100万元公司债券
D.减少注册资本50万元
4.（1994年卷三第6题）蓝天股份有限公司与市商贸集团公司商定，共同投资建立以商业零售为主的大型商场“中天百货有限责任公司”，两家公司最低应出资多少作为注册资本（ ）
A.100万元
B.50万元
C.10万元
D.3万元
5.（2005年卷三第23题）刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。
甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？
A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任
B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任
C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任
D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
6.（1998年卷三第24题）刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理？（ ）
A.刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议
B.刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买
C.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有
D.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性
7.（2006年卷三第25题）杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法利益？（ ）
A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B.请求公司以合理的价格收回自己的股份
C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
三、多项选择题
1.（1998年卷三第54题）以下各项，哪些是任何公司设立时都必须具备的基本条件？（ ）
A.必须有发起人
B.必须有资本
C.必须制定公司章程
D.必须在登记前报经审批
2.（2006年卷三第68题）甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。
下列哪些出资是不合法的？（）
A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资
D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
3.（1997年卷三第68题）有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理哪些手续（）
A.评估作价
B.产权过户
C.验资
D.第一次股东大会确认
4.（1999年卷三第57题）某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形？（）
A.张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年
B.李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产
C.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨
D.刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家
5.（1997年卷三第72题）根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，哪些是导致其因该行为的所得收入归公司或予以没收？
A.董事长甲向社会公众散布虚假信息，引起该公司股票上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出以获利
B.总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还
C.副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔
D.副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润
四、简答题
1.区分公司设立与公司成立。
2.简述公司设立的原则。
3.简述公司设立的方式。
4.简述设立中公司的定性。
5.比较公司名称与商号。
6.比较公司的住所与场所。
7.比较公司章程与设立协议。
8.简述公司人格否认制度的构成要件。
9.比较公司资本、资产、资金三概念。
10.比较注册资本、授权资本、发行资本、实缴资本。
11.简述我国公司法规定的出资财产种类。
五、论述题
1.论公司设立的条件。
2.论公司权利能力的限制。
3.论公司资本原则。
4.论公司出资制度。
5.论公司治理结构。
6.论公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。
