【导读案例】
案例1：2003年，魏国庆经人介绍认识了段胜，段胜为西安亿德投资有限责任公司（简称“亿德投资”）的控股股东。亿德投资的另一股东及公司董事长顾敏生为段胜借用他人身份证登记的挂名股东，并未投资，也没有参加公司的管理。魏国庆、段胜及彭志桢决定成立西安长庆电机制造公司（简称“长庆电机”），魏国庆的投资通过亿德投资完成。
2003年7月24日，长庆电机在工商部门登记成立，股东为亿德投资、段胜、彭志桢，法定代表人是魏国庆。2004年，在段胜召集的长庆电机董事会上，通过了彭志桢转让股权的决议，免去魏国庆的董事长。魏国庆请求法院确认自己的股东资格。
请问，魏国庆的请求是否有法律根据？
案例2：2001年9月，王江从银行贷款人民币1000万元成立大庆宝嘉房地产开发有限公司，注册资金1000万元，三名股东分别为王江、李德道、王志杰。
公司章程规定：王江出资500万元，李德道出资50万元，王志杰出资450万元。
会计师事务所对公司出资出具了验资报告。公司成立后，即将1000万元注册资金返还银行，三股东口头约定速将各自应缴纳出资额补齐。2001年10月，王江投入资金950万元，李德道投入50万元，王志杰未将资金注入。虽经多次催促未果，直至2003年5月，大庆宝嘉房地产开发有限公司起诉王志杰，请求确认王志杰不具有股东资格。
王志杰答辩的一个重要理由是，《公司法》规定注册资金不到位的法律后果和责任是责令补正，而没有规定丧失股权，要求确认其丧失股权没有法律依据。
请问，王志杰是否为公司股东？
案例3：2005年8月，谢章与李辉等六人准备成立一家生产铝合金产品的有限责任公司。由于谢章在当地的各方面关系较好，大家遂决定由谢章出面办理相关事务，不必实际出资，所需公司600万元注册资本，则由李辉等六人各出资100万元。此后的公司章程、股东名册、在工商行政管理机关的登记中，谢章均被确认为股东。至2006年底，李辉等六人逐渐发现谢章的人际关系并没有产生多大的作用，许多业务甚至还靠李辉等六人，便一致决定不让谢章介入公司事务。由于分红时，谢章没有得到多少，遂要求查阅公司账簿凭证、财务会计报告等，因遭李辉等六人拒绝，谢章向法院提起诉讼，请求确认其股权，并支持其行使知情权。
请问，谢某是否为公司股东？
案例4：2000年6月26日，于先生向环保公司交付1万元，成为该公司股东。根据公司法规定，“公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并送交各股东。”环保公司成立之时在公司章程第27条对送交股东财务报告义务也进行了明确规定。但环保公司自成立以后，从未向于先生送交该公司财务会计报告。于先生屡次与环保公司交涉，要求定期逐年向股东送交财务会计报告，但环保公司均未作正面答复。在于先生的一再请求下，2005年4月，环保公司答应于先生可以去财务部门查阅。但当于先生提出复制涉及切身利益的相关内容的要求时，环保公司称该公司已对章程进行了修改，根据修改后的章程，公司不负有向股东送交财务报告的义务，股东只能查阅且查阅后不得复印，因此拒绝了于先生的要求。于先生为了解环保公司的经营状况，被迫到工商管理机关查询、复印环保公司的有关档案材料，支出费用667.5元。
为此，于先生将环保公司诉至法院，要求环保公司提交2000年至2005年的每一会计年度财务报告，赔偿到工商管理部门查阅档案费用。
请问，于先生的请求能否得到支持？
案例5：上海盛华企业投资发展有限公司（简称“盛华公司”）、倪鸣及王慧玲均为上海昌华建材有限公司（简称“昌华公司”）的股东，三方于2003年4月签署的股东会决议载明：同意倪鸣将其83%的股权转让给上海捷轻通讯设备制造有限公司（简称“捷轻公司”）和吴韧，盛华公司和王慧玲放弃优先购买权。同年5月，倪鸣等人签订股权转让协议，约定捷轻公司和吴韧各以1元价格受让49.8%和33.2%的股权，并按持股比例继承昌华公司全部的债权债务。
后经查明，2003年4月股东会议上，盛华公司的章系伪造。现盛华公司主张以2元的价格受让倪鸣的股份，请问其主张是否有根据？
案例6：某上市公司的一名董事任职期间在证券市场上购买了该公司股票5万股，当初认购股票的价格是每股6元。在购买股票后的6个月内又以每股7元的价格在证券市场上将股票卖出，获利5万元人民币。后公司对该董事提起诉讼，要求该董事归还所得不当利益，该董事拒绝赔偿。
请问，董事的行为是否违法？
【内容讲解】
第一节 股东
一、股东概述
（一）股东的含义
股东是指对公司出资并对公司享有权利和承担义务的主体。基于出资或合法原因取得与持有公司资本一定份额的主体均为公司股东。就股东的法律属性而言，无论是自然人还是法人都可作为公司股东，在工商社会中，成为公司股东是主体经营能力的重要方面，属于主体的固有权利。在大型集团公司及股份公司中，法人作为公司股东较为常见，形成层级的持股关系。就公司取得资金而言，并非任何向公司提供资金的主体都成为公司股东，购买公司债券的债权人、向公司发放贷款的银行就只是债权人，而不是股东。作为公司股东，应履行法律所规定的义务，并形成法定的权利义务关系。
我国公司法在界定出资主体时使用了两个词语：股东、发起人。“发起人”一词多见于股份公司的设立，是指订立发起人协议，完成公司设立程序，认购公司股份并对公司设立承担责任的主体。发起人在设立阶段受到其所签订的发起人协议的约束，在公司成立时，依照出资享有股东身份。股份有限公司与有限责任公司在公司设立阶段都需要有发起人承担设立事务，所以应将筹办公司设立事务的主体一体认定为发起人。股东概念在范围上比发起人要广，股东不以发起人为限，除了发起人，在公司设立阶段及在公司存续期内认购或受让公司出资与股份的都可以成为股东。并且，作为公司发起人在资格上受到一定的限制。
（二）股东资格的取得、丧失
1.股东资格的取得
股东资格的取得方式可以分为原始取得与继受取得两种。
（1）原始取得，指股东通过投资而取得股东地位。凡是对公司投入资金并履行了法定的股东义务的主体就可称为股东。对公司的出资可以分为两种情况：一种是公司成立时的出资，包括发起人及在公司成立时认购股份的认股人。
以募集设立的股份公司为例，发起人与认股人需召开创立大会，同意公司章程并完成公司设立的准备工作；另一种是在公司存续期间通过认购公司的股份而成为公司股东。在公司运行中，因为增加资本或发行新股都会导致原始取得股份的机会。
（2）继受取得，指因为转让、赠与、继承、公司合并等原因取得公司股份。在公司存续期间，因继受取得公司股份的人也是公司股东。
股权转让是最为常见的继受取得。股东对公司出资后不得抽回出资，这是公司法人格的基本要求。但股东可以通过转让出资而达到退出公司的目的，通过股权转让而发生的继受取得最为常见，在实践中的纠纷也较多。
赠与是股东处分股权的单方行为。股东将其享有的出资份额或股份赠与他人时，受赠人成为公司股东。
股权具有财产内涵，当持有股权的主体死亡时，股权可以成为继承客体发生转移，通过继承获得股权的主体成为股东。当继承权的享有人为数人时，原则上由该数人共享股权。但是，有限责任公司具有人合属性，股权并非纯粹意义上的流通物。当继承原因成立时，公司可以限制继承的发生。我国《公司法》第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
公司合并时，合并公司以本公司的股份作为对价支付给被合并公司的股东，以换取被合并公司的股份，被合并公司的股东通过合并可以成为合并公司的股东。
2.股东资格的丧失
股东资格的丧失是指股东因法定原因，经法定程序丧失股东身份。依照公司法，在出现下列情况时，股东资格丧失：股东将股份转让他人；作为股东的自然人死亡或作为股东的法人终止；公司注销股份；公司回购股份；股东因违反公司章程或法律受到除名；股份被人民法院强制执行；股份作为质押标的被债权人依法处置。
（三）股东资格的限制
公司法对继受股东的资格限制较少，对公司发起人的限制较多，可分为如下几方面：
1.自然人作为发起人应该具有完全民事行为能力。发起行为属于民法上的民事法律行为，行为主体应该具有完全民事行为能力。我国公司法并没有明确规定该条件，但依照法律的体系解释，应当运用《民法通则》的规则，无民事行为能力与限制民事行为能力的主体不得参与公司设立。
2.特定职业人员的限制。法律禁止从事设立公司等商事活动的主体也不能成为公司的发起人，如我国《公务员法》第53条规定：公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
3.法人作为发起人应具有相应资格。一般认为，公法人不得进行投资活动，除非有专门法律的规定。我国法律禁止党政机关、军队等部门经商办企业就属于禁止公法人的投资。但我国相关法规也特别授权国有资产管理部门可以作为发起人及股东参与公司经营。除了公法人外，作为私法人的公司都具有相应的投资资格。
4.公司不得自为股东。公司成为自己的股东将危及公司资本制度，掏空资本制度的内核，并混淆股东与投资对象的区分。只有在特定的情况下，公司方可回购本公司的股票，《公司法》第143条列举了允许的四种情况，并且在回购后应依法处分相关股份。
5.对于外国人作为股东的限制。我国对外国人投资公司一般采用专门法规制的做法，即适用有关外商投资企业法的规定，在审批上一般有专门的要求。公司法对股份公司发起人的住所要求可视为对外国人成立股份公司的一种限制，即《公司法》第79条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
二、股东名册
（一）股东名册的概念与意义
股东名册是公司依法所设置的记载股东及所持股权的簿册。我国《公司法》第33条规定：有限责任公司应当置备股东名册；同法第131条规定：公司发行记名股票的，应当置备股东名册。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。可见，我国法律要求公司都置备股东名册，但不同公司的记载事项有所不同：有限责任公司及发行记名股票的股份有限公司需要有记载较为详细的股东名册；发行无记名股票的股份有限公司所设置的股东名册较为简单。原因在于，对于有限责任公司与发行记名股票的股份公司，股东人数都较少，股东信息可以体现在股东名册中；而对于发行无记名股票的股份有限公司，则股东人数众多，并且变动较为频繁，股东名册难以充分发挥作用。
股东名册对于公司的意义在于：股东名册是推定股东享有股权的法律依据；股东名册是股权转让过户时查阅参考的重要文件，也是股权转让后需要修改的法律文件；股东名册是公司通知股东参加股东大会及行使股东权利的凭据。
（二）股东名册的置备与记载
1.股东名册的置备主体。我国公司法将公司作为置备股东名册的主体，该种方式的不足在于缺少责任主体，其他国家与地区较多将置备股东名册作为董事会或董事的法定义务。例如我国台湾地区“公司法”第103条规定：如果代表公司的董事不置备股东名册于公司的，将被处以罚款。
2.股东名册的记载事项。我国《公司法》第33条第1款规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。《公司法》第131条第1款规定，公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得股份的日期。
3.股东发生变动后，股东名册应做相应调整。对于有限责任公司，《公司法》第74条规定：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对于股份有限公司，《公司法》第140条第1款规定：记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
（三）股东名册的效力
1.推定效力
推定效力的含义是指在股东名册上记载的股东应推定为公司股东。我国《公司法》第33条第2款规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。推定效力是股东名册的直接效力，股东依照股东名册的记载即可主张自己的股东身份，无需提示股票或出资证明。
