股东会实行资本多数决原则，对于股东会依法作出的决议，即使有少数股东反对，该决议也具有法律效力，无论对少数反对股东还是多数同意股东均具有法律约束力。如果所作出的决议对股东利害产生重大影响，而且是属于意料不到的状况变化时，少数反对股东的利益如何救济？由于有限责任公司具有封闭性，反对股东无法通过公开市场顺利转让其股权；有限责任公司又具有人合性，反对股东有时较难找到愿意购买其股份的第三人，当对公司重大决议持反对时，只能将其股权低价转让给其他股东，以脱离公司，或者被迫接受公司的重大变动。在这种情况下，为了保护少数股东的利益，可以考虑少数股东以公司回收其出资来脱离公司。股权回购制度正是基于这种目的而创设的制度。该制度由美国公司法首创，自诞生一个世纪以来不断被其他国家相继移植。目前，该制度已经被加拿大、日本、韩国、我国台湾地区、意大利、德国等立法所确认。我国于2005年10月27日修正的新公司法中也对异议股东股权回购请求权作出了规定，确认了异议股东股份回购请求权制度。
（二）异议股东股权回购请求权的构成要件
1.决议事项。根据我国《公司法》的规定，有限公司异议股东回购请求权的适用情形，是指《公司法》第75条第1款所列三项情形：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的情形
公司具有利润分配能力但不向股东进行分配，往往是大股东欺压小股东的一种手段，这种行为严重损害了股东利益，侵害了股东资产收益权。因此，在这种情况下，应允许异议股东请求公司回购其股权，从而退出公司。
（2）公司合并、分立、转让主要财产的情形
公司的合并、分立、转让主要财产涉及公司结构和资产发生根本性变化，往往会改变股东原先的投资预期，股东有权行使股权回购请求权而退出公司。这种情形是各国公司法最普遍的规定。
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的情形公司章程规定的公司营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现时，公司应当解散，如果股东会决议使公司继续存续，当然合法。但是，异议股东可以请求公司回购其股权从而退出公司。
2.股东的反对。《公司法》第75条第1款前段规定“对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。”因此，有限责任公司中只有参加了股东会，并且在会上对决议投反对票的股东拥有股份回购请求权。
没有参加股东会的，或在股东会表决时弃权的股东，均不享有股份回购请求权。
（三）股东行使回购请求权的期限
《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”这表明，我国公司法对异议股东行使收买请求权的期限没有作出明确规定，理解上股东可以在决议之日起60日内行使股权收买请求权，这样协商期间等同于收买请求权行使期间，因此，可能出现在协商期间快要届至时，股东提出收买请求权，由于时间过短不能充分协商，导致不必要诉讼的提起。日本与台湾地区公司法规定了股东行使回购请求权的期限，即决议之日起20日内，向公司提出请求，否则该请求权失效。我国公司法应对异议股东行使收买请求权的期限作出明确的规定。
（四）回购价格的确定
在股权回购请求权制度中，回购价格的决定成为关键的问题，也是最容易发生争执的问题，这个问题直接关系到少数股东利益能否得到保障。我国《公司法》明确了收买价格的确定有两种方式：
一是协商定价。这是股权收买的必经程序，也是法院决定的前置条件。收买价格原则上由股东和公司之间的协议来决定。
二是法院决定。自决议之日起的60日内，股东与公司之间不能就股权转让价格达成协议的，股东可以请求法院决定价格。股东可以在股东会决议通过之日起90日内，提起该项诉讼。
须指出，异议股东股权回购请求权是一完整的权利救济制度，决非仅仅几个甚至一个条文能够构建，我国公司法应当根据我国的实际情况，在借鉴国外有益经验的基础上，对异议股东股权回购请求权的适用范围、行使程序、回购价格的确定方法等内容进行补充和完善，以增强该项制度在司法实践中的可操作性。
在案例2中，赵某利用控制股东的地位，连续6年没有分配利润，已经损害了小股东张某和王某的利益，但是，张某和王某要求法院强制公司分配利润，这一诉讼请求法院不会支持，因为公司是否分配利润是股东会的法定职权，法院无权干涉。张某和王某可以向法院起诉要求公司回购其股权，从而维护自己的利益。
四、有限责任公司股权转让的特殊形式——继承转让
（一）概念与意义
所谓股权继承是指自然人股东死亡后，属于死亡股东的股权归属于死亡股东继承人，除公司章程另有规定外，继承人因继承股权而取得股东资格。股权继承的性质是股东出资的转让，但应注意的是，与一般意义上的股东出资转让不同，继承行为导致的出资转让并非基于有限责任公司股东之间的协议，而是因继承这种特定法律事实的发生。
随着我国民营经济的迅速发展，以自然人为投资主体的有限责任公司数量不断增多，在司法实践中出现了大量的因继承而发生的股权纠纷，司法界对于股权所代表的财产利益能够继承没有异议，但是对于继承人能否继承股权意见不统一，导致司法判例各不相同，相互矛盾，面对这一现状，新修订的《公司法》对股权继承作出了明确的规定。《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”公司法的这一规定是基于死亡股东继承人与公司其他股东之间利益的平衡。一方面，股权具有财产权的属性，因此，作为财产权，它可以继承。同时，股权不是纯粹的财产权，它还包含了人身权的特征，虽然根据民法理论，人身权不得继承，但是股权所包含的人身权不同于其他人身权，它与公司及股东个人财产利益有密切关系，如参与公司经营管理权、参加股东会会议及表决权、提案权、董事、监理的任免权、公司资料查阅权等，如果法律否认继承人继承这些权利，将会损害到继承人的财产利益。因此，公司法允许继承人继承股东资格，也就承认了股权继承的合法性。另一方面，有限责任公司具有人合性，股东之间的相互信任、相互合作对公司的经营管理很重要，如果法律强制性规定继承人可以继承股权，则有可能破坏有限责任公司的人合性，另外，如果继承人人数过多，则可能导致有限责任公司股东人数超过法定最高限额，而人数过多，不利于公司的经营管理。因此，公司法允许公司章程排除股权继承。需注意，排除股权继承必须在公司成立时通过公司章程的设置来实现，而不能在继承发生时通过公司章程的修改来实现。此外，继承人对财产的继承权是受继承法保护的，因此，公司章程不得排除继承人对股权所代表的财产利益的继承权。
（二）继承转让的程序
应当看到，继承人股东身份的取得，并不是继承取得，而是加入取得。实际上是死亡股东退出公司，其继承人基于公司法的规定而成为股东，享有死亡股东在公司中的权利和义务，即在公司财产不变的条件下，股东变更。因此，一旦继承人取得了股东身份，公司必须将其姓名、住所及继承的出资额记载于股东名册，并办理工商变更登记。《公司登记管理条例》第35条规定：“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”
五、有限责任公司股权转让的特殊形式——股权分割
有限责任公司股权转让有多种原因，除了上述协议转让、强制转让、股份回购、继承转让之外，还有一种因离婚而导致的股权分割。
关于离婚导致的夫妻共有股份分割，目前仅有法国公司法作出了特别规定，即法国《商事公司法》第44条规定：“公司股份通过继承方式或在夫妻之间清算共同财产时自由转移，并在夫妻之间以及直系尊亲属和直系卑亲属之间自由转让。”
同时允许章程规定，“配偶、继承人、直系尊亲属、直系卑亲属，只有在按章程规定的条件获得同意后，才可成为股东。”在法国公司法中，因继承、夫妻离婚导致的股份转让被称为股份的移转，股份协议转让才被称为股份转让。世界上绝大多数国家包括我国公司法没有对因为夫妻离婚导致的股权分割作出特别的规定，因此，我们理解为因为夫妻离婚导致的股权分割与股权协议转让作同样处理。
到目前为止，关于离婚股权分割的法律依据仅有2004年4月1日起施行的最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》（以下简称《婚姻法司法解释（二）》）。显然，《婚姻法司法解释（二）》关于夫妻股份分割的处理规定是在夫妻双方就股份转让达成协议的前提下按照公司法关于股东向外转让股权的规定处理的。但在现实生活中，离婚当事人往往很难就股权分割达成协议，大多数情形下意见不一致，有些股东配偶要求分割股权，而非股东配偶要求分财产，有些股东配偶要求分财产，而非股东配偶要求分股权。在离婚当事人不能就股权分割达成协议的情况下，法院如何处理此类案件，仍然没有法律依据，存在法律漏洞。
