【内容提要】
证券上市是指已公开发行的证券，经证券交易所审核，获准在证券交易所挂牌交易的行为。证券上市须符合法定条件和程序。我国证券上市审核权已由******证券监督管理机构转移至证券交易所行使，这对于发挥证券交易所的自律监管职能具有重要意义。证券上市后，当上市公司出现不宜继续上市的法定事由时，就会发生证券上市的暂停与终止问题。证券上市前承发行，后继交易。证券交易是证券市场运行的核心环节。证券交易是指对已经依法发行并经投资者认购的证券进行买卖的行为。现货交易、期货交易、期权交易和信用交易为最主要、最常见的证券交易方式。我国《证券法》集中明确规定了证券交易的限制，其内容包括：非依法发行的证券不得买卖；转让有限制性规定期限的证券不得买卖；证券从业人员及管理人员不得持有和买卖股票；证券服务机构及其人员在法定期限内不得买卖股票；保守客户账户秘密；证券交易必须合理收费；上市公司内部人短线交易的收益归入公司。上市证券的交易程序是名册登记与开立账户、委托、成交、清算交割和过户等。上市公司收购是证券交易的特殊形式，也是现代企业资产重组的一种有效方式。我国《证券法》明确规定了上市公司收购的一般规则、上市公司收购的方式、上市公司收购的法律后果等。
证券上市
一、证券上市的概念和种类
（一）证券上市的概念
证券上市是指已公开发行的证券，经证券交易所审核而获准在证券交易所挂牌交易的行为。证券上市有广义和狭义之分。广义的证券上市是指证券在证券交易所或场外交易市场挂牌交易的行为。狭义的证券上市仅指证券在证券交易所挂牌交易的行为。我国一般所指证券上市是就狭义而言的。凡是获准在证券交易所内买卖的证券，称为上市证券，相应的证券发行人称为上市公司。上市证券包括股票、债券、基金及其他证券衍生品种，其中股票上市居于证券上市的核心地位。
证券上市是证券交易的典型形式，它与证券发行有明显不同，表现在以下几点：①对象不同。证券发行的对象是初始投资者，其通过申购程序产生；证券上市的对象是证券市场中所有投资者，其通过交易场所均可购得证券。②价格的产生不同。证券发行的价格一般是事先确定的；证券上市的价格则通过交易所竞价产生，由市场供求关系决定。③主体不同。证券发行的卖方特定，为发行人或承销商，买方不特定，为广大投资者；证券上市后买卖双方均为不特定的投资者，并且随时可能发生变化。
证券发行与证券上市虽有不同，但二者的关系非常密切。证券发行是证券上市的基础，证券上市则是证券发行的延伸。同时，证券上市是已发行的证券进入交易所进行交易的前提。证券发行后，如果想成为交易所挂牌交易的对象，就必须借助于证券上市行为才能实现。因此，证券上市是连接证券发行与证券交易的桥梁。
证券上市无论是对上市公司还是投资者都具有重要意义。对于上市公司来说，证券上市增强了证券的流通性，使市场的作用得到充分的发挥；提高了上市公司的信誉和知名度，扩大了上市公司的筹资来源，为其进一步筹资提供更多的机会；证券上市还有利于股权分散，使上市公司避免了因证券集中在少数投资者手中而被他们控制公司、操纵行情的危险。对于投资者来说，证券上市使证券投资变现能力增强，有利于形成公正的证券价格，从而减少投资风险。
（二）证券上市的种类
证券上市依据不同的标准可分为不同的类型。
（1）依据上市场所的不同，可将证券上市分为证券交易所上市与场外交易市场上市。
一般所谓的证券上市是指在证券交易所上市，而不包括在证券交易所以外的其他交易市场的挂牌交易。因此，这种分类不具有实际意义。在美国的纳斯达克市场挂牌交易，虽然也被人们直接称为证券上市，但其性质仍属于场外交易市场，所以，在这里挂牌交易只能称为场外市场上市。在我国，证券上市特指在证券交易所上市，在其他交易场所挂牌交易的则不能称为证券上市。例如，在代办股份转让系统挂牌报价转让以及在银行间债券市场挂牌交易，就不能称为证券上市。
（2）依据上市程序的不同，可将证券上市分为授权上市与安排上市。
授权上市又称核准上市，是指证券交易所根据证券发行人的申请，依照法定程序核准的证券上市方式。申请上市的证券发行人主要包括公开发行股票的股份有限公司、发行公司债券的公司以及发行基金份额的基金管理公司，上市证券主要是股票、公司债券、基金份额及权证等证券衍生品种。在授权上市中，上市审查的条件和程序较为严格，证券交易所在接受上市申请时，要进行严格的资格审查，只有符合法律以及证券交易所规定条件的公司，才会准许其证券上市，否则不予核准。我国《证券法》第48条第1款规定：“申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。”可见，我国法律所称证券上市与国外相同，均为授权上市。
安排上市是指证券交易所根据证券监督管理机构的要求，接受证券进入证券交易所上市交易的证券上市方式。这种方式主要适用于豁免证券。对于豁免证券，通常各国不规定其上市条件和审查程序，证券发行人不需向证券交易所提出申请，证券交易所也不需进行审核，当然也无权拒绝或终止此类证券上市交易。在我国，国债在证券交易所上市即采用安排上市的方式。我国《证券法》第48条第2款规定：“证券交易所根据******授权的部门的决定安排政府债券上市交易。”可见，我国政府债券基于其主体的特殊性，可豁免证券交易所的上市审查而直接成为证券交易所的交易对象，证券交易所无权拒绝或终止该种证券在其交易系统交易。我国《证券法》有关政府债券安排上市的规定，符合国际惯例。
（3）依据上市证券种类的不同，可将证券上市分为股票上市、公司债券上市、基金上市及其他证券衍生品种上市。
证券交易所对不同类型的证券上市的条件往往作出不同的规定。其中，对于股票上市，依股票的种类以及上市地点的不同，可分为股票境内上市和股票境外上市。股票境内上市又可分为A股股票上市与B股股票上市。股票境外上市又可分为H股股票上市、N股股票上市和S股股票上市。股票种类以及上市地点的不同，决定了股票上市条件及审查程序的差别。对于公司债券上市，根据公司债券的种类，可分为普通公司债券上市和可转换公司债券上市两种。这两种公司债券上市，除应符合我国《证券法》的规定外，还须遵守上海、深圳证券交易所关于企业债券上市规则以及股票上市规则的有关规定。
（4）依据上市地点及顺序的不同，可将在两地上市的证券上市分为第一上市与第二上市。
两地上市是指股份有限公司将其公开发行的股票同时在两个证券交易所挂牌交易。两地上市一般是就股票上市而言的。证券在另一证券交易所挂牌交易之前，已经在某一证券交易所上市的，为第一上市；发行人将已经在某一证券交易所上市的证券，又在另一证券交易所挂牌交易的，则为第二上市。这种划分是相对的，只有同一证券在两个地方的证券交易所上市时，才能区分所谓第一上市和第二上市。证券在两地上市，不仅能够扩展公司可资利用的国际融资渠道，使公司可以充分利用不同国家资本市场提供的资源优势，而且可以借此扩大公司的知名度，因此，两地上市对上市公司意义重大。
二、证券上市的条件和程序
（一）证券上市的条件
各国证券法大多只对证券上市条件作出原则性规定，具体上市条件则由证券交易所规定。我国旧《证券法》规定：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经******证券监督管理机构核准；******证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和程序核准股票上市申请。依此规定，股票上市须经证监会核准，但证监会可授权证券交易所依法定条件和程序核准，这样就使得证券上市只能执行《证券法》统一规定的上市条件，从而使证券交易所缺失了证券上市条件的规则制定权。2005年修订的新《证券法》对证券上市审核机制以及上市条件均作了重大调整，第48条第1款明确规定，由证券交易所执行证券上市审核权，同时还赋予了证券交易所上市条件和程序的规则制定权。
1.股票上市的条件根据各国立法的规定，股票上市通常要符合的基本条件是：
（1）规模条件。这是为了保证上市证券能达到足够的数量，有较大的潜在交易量，满足正常的流通需要。规模条件一般以公司资本额（净资产）或证券发行量来衡量，二者可单独适用也可同时并用。如美国纽约证券交易所规定，申请上市公司的有形资产净值应在1800万美元以上，发行的公众股份在110万股以上。
（2）经营基础条件。这是反映上市公司收益性和稳定性的指标，用来提高证券投资的安全性。其一般指公司的资本结构、盈利水平等。资本结构主要是指公司自有资本与借入资本的构成比例状况。借入资本与自有资本之比为公司的负债比率，公司负债比率的大小直接影响投资者的利益。盈利水平则以年利润数额表示，有时用若干年的利润数合并考虑，其决定着股利支付的数额及股票价格的变化。如美国纽约证券交易所规定，申请上市公司上年度税前利润250万美元以上，过去两年每年盈利不少于200万美元以上或前三年盈利之和超过650万美元。日本东京证券交易所规定，近三年的利润额包括税金在内，第一年不少于2亿日元，第2年不少于3亿日元，最近一年要在4亿日元以上。
（3）股权分布情况。这是对最低持股人数及公众持股比例或持股数的要求。如果上市公司股东较少，股权过分集中在少数人手中，不仅不利于证券的流通，而且证券市场也会被少数大股东所操纵。如美国纽约证券交易所规定，申请上市公司的股东总数应在2200人以上，其中持有100股以上股东人数不少于2000人。香港联合证券交易所规定，申请上市公司发行的各类股票至少25%由与公司董事或大股东无关的公众所持有，公司雇员（含附属公司雇员及以往雇员）持股不得超过上市股票的10%。
（4）其他条件。如公司最近三年的财务报表中没有虚假记载、财务报表经注册会计师验证等。
我国《证券法》第50条第1款规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：①股票经******证券监督管理机构核准已公开发行。依照《证券法》的规定，公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经******证券监督管理机构或者******授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。股票也是证券的一种，有下列情形之一的，为公开发行股票：一是向不特定对象发行股票的；二是向特定对象发行股票累计超过200人的；三是法律、行政法规规定的其他发行股票行为。②公司股本总额不少于人民币3000万元。这一条件是对上市公司资本数额的要求。股本总额又称资本总额，是指由公司章程所确定的由股东出资构成的财产总额。依照《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用可估价和可转让的非货币财产出资。股本的单位一律用货币金额表示。申请股份有限公司股票上市，公司股本总额不得少于人民币3000万元，这是最低的要求。③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。这一条件是对公开发行的股份数和公司的股权分布必须符合法定要求的规定。“公司股份总数的25%以上”、“公开发行股份的比例为10%以上”是指法律规定的最低下限，高于这一比例也是允许的。此规定是考虑到上市公司流通性和稳定性的需要，因为只有股权分散，持股人数众多，才会有足够的交易量，而且也不易被少数大股东操纵市场。④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。最近三年是从股份有限公司申请上市之日起向前推三年。无重大违法行为指公司在经营管理活动中，不存在违反法律规定的犯罪行为，或者尚未构成犯罪但严重违法的行为，如走私、偷税、生产或者销售伪劣商品，等等。同时，还要求公司的财务、会计制度必须健全，财务会计文件的内容必须真实、可信，不允许伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证等。
此外，《证券法》在第50条第1款关于股票上市条件规定的基础上，于第2款又规定：“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报******证券监督管理机构批准。”可见《证券法》仅就股票上市条件的最低标准进行了规定，证券交易所有权制定高于法定最低上市条件的具体条件。换言之，第50条关于股票上市条件的规定，强调了所列举的条件仅是基础性条件。证券交易所在经******证券监督管理机构批准的情况下，还可以制订更为严格的上市条件。具体条件如何规定，要视证券交易所自身市场定位、所处的发展阶段、面临的外部竞争环境而定。如上海证券交易所作为主板市场，在上市公司股本总额、资产规模、内部治理等方面，可以设立不同于定位于中小板市场的深圳证券交易所的上市条件。
2.公司债券上市的条件根据各国立法的规定，公司债券上市也要符合一定的条件。这些条件主要包括：债券的发行量、期限、信用等级和发行公司的资本规模、偿还本金利息的能力等。
我国《证券法》第57条规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：①公司债券的期限为1年以上。这是指公司债券自发行日到还本付息日的期间不短于1年。公司债券上市的目的主要是为了筹措资金，如果期限过短，很难达到预期的目的，而且也不利于债券的上市交易。②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。公司债券实际发行额的多少，直接关系到公司债券上市后的交易情况。如果公司债券的实际发行额过少，将会影响到公司债券的上市交易，因此，法律对公司债券实际发行额规定了最低数。③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。这是指发行人一直处于具备公司债券发行条件的状态。具备证券发行条件是证券上市的前提和基础，但具备发行条件并不等于具备上市条件。由于只有那些质量较好的证券获准上市流通，才能促进证券市场的良性循环，因此，证券上市条件一般要严于证券发行条件，这就使得相当一部分证券发行之后不能顺利上市。同时，申请证券上市距离证券发行已有一段时间间隔，在此期间内，证券发行人本身的经营状况处于不断变化之中，一些发行人可能已不再具备公司债券发行条件，如果允许这类公司债券上市交易，将会损害投资者的利益，因而法律要求申请公司债券上市时仍应具备法定的公司债券发行条件。上述条件是公司债券上市的三项重要条件，有利于公司债券上市后，其可交易的债券总量和交易期间能够满足交易行市的要求，同时也能够保证交易当事人在公司债券到期时获得相应的收益，使公司债券的交易处于规范的管理之下。
（二）证券上市的程序
（1）提出证券上市申请。证券发行人提出证券上市申请，这是启动证券上市程序的先决条件。无论是股票上市交易还是公司债券上市交易，均须证券发行人向证券交易所提出申请。《证券法》第52条规定，股份有限公司申请股票上市交易时，应当向证券交易所报送下列文件：①上市报告书；②申请股票上市的股东大会决议；③公司章程；④公司营业执照；⑤依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；⑥法律意见书和上市保荐书；⑦最近一次的招股说明书；⑧证券交易所上市规则规定的其他文件。《证券法》第58条规定，公司申请公司债券上市交易时，应当向证券交易所报送下列文件：①上市报告书；②申请公司债券上市的董事会决议；③公司章程；④公司营业执照；⑤公司债券募集办法；⑥公司债券的实际发行数额；⑦证券交易所上市规则规定的其他条件。此外，申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
（2）证券交易所审核。证券发行人向证券交易所提出上市申请并报送有关文件后，根据《证券法》第48条的规定，由证券交易所依法审核同意。可见，在我国，证券上市的核准机构是证券交易所。我国旧《证券法》规定的证券上市核准机构为******证券监督管理机构，证券交易所只是依据******证券监督管理机构的行政授权行使证券上市审核权。2005年《证券法》修改的一大亮点就在于直接赋予了证券交易所证券上市审核权。这是因为证券上市交易本来就是一种市场行为，而证券交易所又是由******决定设立的实行会员制管理的独立法人，由其根据各方面情况审核决定证券上市交易，更加符合市场机制。证券交易所根据修改后的《证券法》还可以制定新的上市规则，提出更新的要求。******证券监督管理机构只是依法对证券交易所实行的日常监督管理进行指导和纠偏。《证券法》将证券上市审核权由******证券监督管理机构转为证券交易所行使，这对于发挥证券交易所的自律监管职能具有重要意义。目前，我国上海、深圳证券交易所均设立了上市委员会，对证券上市进行审核，证券交易所则根据上市委员会的审核意见作出审核决定。
（3）签订上市协议。证券上市申请经证券交易所审核同意后，证券发行人应与证券交易所签订上市协议，以明确双方的权利和义务。按照此协议，上市证券获得在证券交易所集中交易市场进行交易的资格，证券交易所应为其提供交易的设施和条件，证券发行人须向证券交易所缴纳规定的上市费用。根据《证券交易所管理办法》第52条的规定，上市协议应当包括下列内容：①上市费用项目和数额；②证券交易所为公司证券发行上市所提供的技术服务；③要求公司指定专人负责证券事务；④上市公司定期报告、临时报告的报告程序及回复交易所质询的具体规定；⑤股票停牌事宜；⑥协议双方违反上市协议的处理；⑦仲裁条款；⑧证券交易所认为需要在上市协议中明确的其他内容。上市协议的内容与格式应当符合国家有关法律、法规、规章、政策的规定，并报证监会备案。证券交易所与任何上市公司所签订的上市协议的内容与格式均应一致，确需签署特别条款的，应报请证监会批准。
（4）上市公告。上市公告是证券发行人应履行的信息披露义务的重要组成部分。《证券法》第53条、第54条规定，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。签订上市协议的公司除公告股票上市的有关文件外，还应当公告下列事项：①股票获准在证券交易所交易的日期；②持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；③公司的实际控制人；④董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。公告上述事项的目的，在于让社会公众了解公司高级管理层的基本状况，进而对公司的经营管理作出判断，有利于投资者准确判断公司的股权结构和实际控制情况，当然也有利于社会的监督。《证券法》第59条规定，公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。申请公司债券上市交易的公司，必须按照此规定，保证其所公告的文件内容具有真实性、准确性和完整性。
（5）挂牌交易。证券发行人依法履行了上市公告义务后，其证券即可在证券交易所指定的日期挂牌交易。挂牌交易是证券上市程序完结的最终标志。
三、证券上市的暂停与终止
证券上市后，如果上市公司的财务、经营情况发生变化，不再符合法律规定的上市条件时，则上市公司原有的上市资格将会被暂时停止或者取消，从而发生证券上市的暂停与证券上市的终止问题。
（一）证券上市的暂停
证券上市暂停是指上市公司出现法定事由时，由证券交易所决定暂时停止其证券上市交易资格的行为。证券上市暂停是基于出现法律规定的暂停事由而导致停止交易，但并非交易的永久性停止，一旦暂停的原因消除，该证券仍可恢复上市。证券上市暂停的决定权，旧《证券法》规定为******证券监督管理机构，但经******证券监督管理机构的授权，证券交易所也可依法作出暂停证券上市的决定。修改后的新《证券法》明确规定，由证券交易所作出暂停证券上市的决定。
1.股票上市暂停《证券法》第55条规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。这主要是指公司已不再具备《证券法》第50条第2项、第3项规定的上市条件。
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。这主要是指公司有违反《证券法》第50条第4项等规定的行为。
（3）公司有重大违法行为。这是指公司有违反《证券法》“法律责任”一章规定的行为及其他有关法律规定情节比较严重应当受到制裁的行为。
（4）公司最近三年连续亏损。这是指从公司最近三年来的财务会计报告中反映出公司资产一直处于净损失的状态，说明公司经营成果不佳。
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。证券交易所为管理证券市场的需要，还可以在上市规则中规定其他情形作为补充，这是法律的授权。
2.公司债券上市暂停《证券法》第60条规定，公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
（1）公司有重大违法行为。例如，公司发生违反《公司法》法律责任规定的行为，或者违反有关证券、税收、产品质量、环境保护、外汇管理和海关监管等法律规定的行为，情况比较严重，应当受到惩罚的。
（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件。例如，公开发行的公司债券由于某种原因提前偿还一部分本息，使得公司债券的实际发行数额少于人民币5000万元。
（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。例如，发行该公司债券所募集资金未投向符合国家产业政策的项目上，或者违反法律规定，将所募资金用于非生产性支出或用于弥补亏损等。
（4）未按照公司债券募集办法履行义务。例如，发行债券的公司对其他到期公司债券欠付本息，或对分期还本付息的债券不按期支付等。
（5）公司最近二年连续亏损。由于公司债券上市交易，其安全性受到公司经营状况和业绩效益的直接影响，如果公司不能连续盈利，势必影响其还本付息的能力。并且《证券法》还规定，发行公司债券的必备条件之一是公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，如果公司连续二年亏损，其发债的实际效用就严重丧失，不暂停其公司债券上市交易，这对交易者来说存在较大风险，因此，需要采取暂停上市的措施。
（二）证券上市的终止
证券上市终止是指上市公司出现法定事由时，由证券交易所决定取消其证券上市资格的行为。终止证券上市，意味着取消了上市公司的资格，原上市证券不得再继续在证券交易所交易。与证券上市暂停不同的是，证券上市终止不存在恢复上市的问题。如果导致证券上市终止的原因消失，证券发行人仍想使其证券上市交易的，则只能按照法律规定的证券上市条件和程序重新申请其证券上市。
1.股票上市终止《证券法》第56条规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。这主要指公司已不再具备《证券法》第50条第2项、第3项规定的上市条件，已经暂停上市交易，证券交易所命令其限期整改，在限期内未能达到上市条件。
（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正。这主要指公司有违反《证券法》第50条第4项等规定的行为，证券交易所已经令其纠正，但其拒绝纠正。
（3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。这主要指从公司最近三年来的财务会计报告中反映出公司资产一直处于净损失的状态，表明公司经营成果不佳，在其后一个年度内未能恢复盈利，仍然处于亏损状态。
（4）公司解散或者被宣告破产。我国公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法接受股东请求裁判解散。公司被宣告破产是指公司经营不善，严重资不抵债，被人民法院宣告破产。上述两种情况将导致公司停止运营，必须进行清算。此时，该上市公司的法人资格消灭，其股票不能再上市交易，由证券交易所作出终止其股票上市的决定。
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
2.公司债券上市终止《证券法》第61条规定，公司有下列情形之一的，由证券交易所终止公司债券上市交易：
（1）公司有重大违法行为或者未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的。
（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件、发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用、公司最近二年连续亏损，在限期内未能消除的。
（3）公司解散或者被宣告破产的。
与证券上市审核权由******证券监督管理机构转移给证券交易所相适应，终止上市的决定权也相应由******证券监督管理机构转移给证券交易所。对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报******证券监督管理机构备案。
证券交易
一、证券交易的概念和特征
证券交易是指对已经依法发行并经投资者认购的证券进行买卖的行为。证券交易与证券转让的概念不尽相同。证券转让有广义和狭义之分。广义的证券转让泛指证券持有人将证券让与受让人的行为，主要有证券交易、证券赠予、证券继承、证券质押等形式，可见，证券交易只是证券转让的一种形式。狭义的证券转让即证券交易。我国《证券法》采用狭义概念。
证券交易具有以下一些特征：
（1）证券交易的主体是证券投资者。投资者可以是机构，也可以是个人。无论是法人还是自然人，均可通过购买证券成为证券投资者。但法律、法规作出限制的除外。
（2）证券交易的标的物是有价证券。这种证券必须已经依法发行并经投资者认购，其从内容到形式，都经证券主管部门的审查认可。从表面上看，证券交易买卖的是证券所有权，而实质上买卖的是证券上记载的证券权利，如股票上的股权、债券中的债权等。
（3）证券交易必须在证券交易场所进行。证券交易可以在证券交易所内即场内交易市场进行，也可以在场外交易市场进行。我国旧《证券法》规定，经依法核准上市交易的股票、公司债券及其他证券，只得在证券交易所挂牌交易，对场外交易市场采取了回避态度，从而使得一些不符合证券交易所上市条件的证券缺少合法的流通场所。新《证券法》则将交易场所扩大到证券交易所以外的******批准的其他证券交易场所，这有利于多层次资本市场的形成和培育，为发展多层次资本市场留下了法律空间。在我国，证券交易所具有完备的交易系统，并有健全的信息披露制度和监管措施，能够使证券得到高效流通，较好地保护投资者的利益，因此，证券交易所是依法公开发行的股票、公司债券及其他证券的主要交易场所。目前，我国依法设立的证券交易所只有上海证券交易所和深圳证券交易所，这两家证券交易所都是证券集中交易的有形场所，它们不参与证券买卖，主要提供交易场所和服务，同时兼有监管证券交易的职能。
（4）证券交易主要采用公开的集中交易方式。我国旧《证券法》将证券交易方式仅局限于证券交易所的集中竞价交易方式，实行价格优先、时间优先的原则。集中竞价交易虽然能够有效地发挥价格功能，有助于保障证券交易的公开性、公平性、公正性和高效性，但其不应是市场上唯一的交易方式。除了集中竞价交易外，还应有大宗交易、做市商双边报价、协议转让等其他交易方式。因此，新《证券法》将证券交易方式的规定修改为“证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者******证券监督管理机构批准的其他方式”。这一规定使证券交易方式更具多样性，也使现实中已存在的非集中竞价交易方式具有法律依据。集中交易方式分为集中竞价交易和大宗交易。集中竞价交易是指在证券交易所市场内，所有参与证券买卖的各方当事人公开报价，按照价格优先、时间优先的原则撮合成交的交易方式。在交易所内以这种方式买卖上市证券，是证券交易的核心，通过这种方式得出的证券价格公平合理。大宗交易是指证券单笔买卖申报达到证券交易所规定的数额规模时而由交易所采用的交易方式。与集中竞价交易不同的是，大宗交易不采用集合竞价的方式撮合，而是采用议价协商方式，即：买卖双方通过协商，在一定范围内确定买卖价格，达成一致，之后通过大宗交易系统申报，由该系统完成一对一的成交。我国上海、深圳证券交易所于2002年联合发布的《交易规则》中已确立了大宗交易的方式，并先后颁布了《大宗交易实施细则》，对大宗交易的具体规则作出了规定。
二、证券交易的方式
证券交易从不同的角度，依据不同的标准，可作不同的分类。其中，现货交易、期货交易、期权交易和信用交易为其最主要、最常见的证券交易方式。
（一）现货交易
现货交易是指买卖双方在成交后短期内进行交割，卖方交付证券，买方付出现金。现货交易的特征如下：
（1）现货交易属于现金实物交易。即买卖双方一手付款，一手交券。卖方必须向买方转移证券所有权，买方必须向卖方支付现款。
（2）现货交易交割期限较短。即卖方交付证券、买方付出现金的时间较短。对此各国证券交易所都有规定，主要有当日交割、次日交割和例行交割。当日交割指成交当日进行交割。次日交割指成交日起的下一个营业日进行交割。例行交割又称普通交割，指除另有约定外，一般采用证券交易所统一规定的日期交割，往往是在成交日后的第5个营业日进行交割。
（3）现货交易便于及时清算，有效地减少欺诈、操纵市场等违法行为的发生。我国旧《证券法》规定，证券交易以现货进行交易。此规定排除了证券的期货、期权交易，导致我国长期以来证券市场中交易方式单一，仅存在现货交易方式。新《证券法》第42条将其修改为“证券交易以现货和******规定的其他方式进行交易”。这一规定不仅确立了现货交易方式，同时也为证券期货、期权交易提供了条件。现货交易为各国普遍采用。
（二）期货交易
期货交易是指买卖双方成交后，按照契约中规定的价格在远期进行交割。期货交易是在现货交易的基础上发展而来的证券交易方式。相对于现货交易而言，其特征表现如下：
（1）期货交易的标的具有特殊性。期货交易的标的是期货合约。期货合约是由期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量证券的标准化合约。根据期货合约，一方当事人应于合约规定的期限内，向持有期货合约的另一方当事人交付合约指定数量和约定价格的金融资产。期货交易以期货合约为标的，因而期货交易实际上就是期货合约的买卖。
（2）期货交易的交割具有远期性。期货交易是一种远期交易。期货交易在买卖双方成交后并不进行现实交割，而是在合约中规定于未来一定时期内进行交割，并且该交割期限一般比较长，在此期间，买卖双方都意图通过自己对证券市场行情发展情况的预测寻求收益效果。
（3）期货交易实际交割的对冲性。为了避免实际交割的损失，期货交易双方当事人在既定交割期限到来之前，均可根据具体情况采取相反的买卖行为进行对冲，以获取一卖一买或一买一卖间的价格之差的收益。因此，在期货交易中，最后进行实际交割的比例很小，大部分是通过对冲免除到期履约责任。
期货交易可以活跃证券市场，扩大证券市场规模，但其投机性较强，采取这种交易方式的买卖双方往往怀有强烈的赌博心理。我国1995年5月以前曾对国债期货交易进行试点，因屡次发生严重违规交易从而产生了一系列问题而被停止，因此，期货交易的实行和发展需要一定的环境和条件。随着我国证券市场各种制度的逐步完善和投资者素质的不断提高，建立中国特色的证券期货交易势在必行。
（三）期权交易
期权交易是指当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，约定在一定的期间内，以特定价格买进或卖出、放弃买进或卖出特定证券的交易。期权交易是西方证券市场中非常流行的一种交易策略。所谓期权是一种根据与专门交易商签订的契约，规定持有者有权在一定期限内按交易双方所商定的价格，购买或出售一定数量证券的选择权。如果期权的买方行使权利，卖方必须按期权合约规定的内容履行义务；如果买方放弃行使权利，则买方损失期权费用，卖方赚取期权费用。换言之，对期权的买方而言，其拥有执行期权的权利，而无执行期权的义务；对期权的卖方而言，其仅有履行期权的义务。
期权交易可分看涨期权交易和看跌期权交易两种。看涨期权又称买进期权，是指期权买方有权在协议约定的期限内，按协议价格买入对方的证券。在这种交易方式中，期权买方预测证券市价会上涨，将来可能获利。看跌期权又称卖出期权，是指期权买方有权在协议约定的期限内，按协议价格向对方卖出一定数量的证券。在这种交易方式中，期权买方预测证券市价将来会下跌。看跌期权一般只是在证券行市跌落时使用。期权交易降低了证券投资者的交易风险，能够刺激证券交易量的增长，活跃证券市场。但无论是看涨还是看跌，都只是证券交易者对证券市场证券价格走势的一种判断，投资者不管选用哪种方式都存在一定的风险。
（四）信用交易
信用交易又称融资融券交易，是指证券投资者通过向证券公司交付保证金而得到贷款或贷券，用以买进或卖出证券的交易。信用交易是建立在借贷基础上的证券交易方式。其基本要求如下：
（1）投资者应事先向证券公司缴存一定金额的保证金。如美国联邦储备委员会规定，保证金比例通常为50%，但随着市场变化经常调整。日本《证券交易法》规定，客户应当向证券商交纳30%的担保金。我国目前规定该比例不得低于50%。
（2）投资者可以按一定标准向证券公司借款或借券从事证券交易。
（3）投资者应按期返还借款或者同等数额的相同证券，并支付一定利息；逾期不还，证券公司有权处分其保证金或者证券。
信用交易分为融资交易和融券交易两种。融资交易是指投资者在缴纳了部分保证金后，由证券公司垫付余额并代为买进证券的活动。在融资交易中，投资者买入的证券必须寄存在证券公司处，当该证券价格上涨到一定程度时，投资者将以高价向市场抛售，取得差价收益。如果市场股价的走向与投资者的预测相反，则投资者将遭受损失。融券交易是指投资者在缴纳了部分保证金后，由证券公司贷给证券并代为售出的活动。在融券交易中，售出证券的价款作为贷款的抵押寄存在证券公司处，投资者借入证券抢先卖出后，等到证券市价下跌到某一价位时，再低价买进该证券还给证券公司，从中获取差价收益。
信用交易可以活跃证券市场，扩大证券市场的资金容量，但投机性较强，增加了投资者的交易风险，因此，各国法律对证券信用交易都予以严格规制。我国证券市场建立初期，出于控制市场风险的考虑，不允许进行信用交易。我国旧《证券法》规定，证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动。但从目前全球范围看，多数资本市场均建立了证券融资融券交易。随着我国证券市场规范化程度的提高，面对证券市场的客观需求，2005年修订后的新《证券法》第142条规定：证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照******的规定并经******证券监督管理机构批准。这一规定从法律上为证券信用交易提供了必要的制度空间。
三、证券交易的限制
为了确保证券市场的健康发展，各国法律均对证券交易作出严格限制。我国《证券法》也对证券交易的限制作出了集中明确的规定，其内容主要包括以下几个方面：
（一）非依法发行的证券不得买卖
《证券法》第37条规定：证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。这一规定是对证券交易标的所作的最基本的限制，要求交易的证券必须是合法的证券。所谓合法的证券有两层含义：一是该证券必须是依法发行的证券。依法发行的证券是指依照证券法及其他有关法律、行政法规和规范性文件公开发行的证券。证券交易的前提条件是该证券已经发行，而且只有依法发行的证券，才能作为证券交易的标的。依照《证券法》第10条的规定，公开发行证券，必须依法经核准并按照法定程序发行。凡未依法经过核准或未按照法定程序擅自公开发行的证券，不得进行买卖。二是该证券必须是已交付的证券。已交付的证券是指已经实际由发行人移转至购买人的证券。如果是纸面形式的证券，已交付的证券是指已由发行人交给购买人实际持有的证券；如果是电子形式的无纸化证券，已交付的证券是指有关电脑系统已记录为购买人所有的证券。
（二）转让期限有限制性规定的证券不得买卖
《证券法》第38条规定：依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。从我国《证券法》和《公司法》的规定看，对股票、公司债券及其他证券的转让期限有限制性规定的情形主要有：
（1）对发起人所持股份转让的限制。股份公司发起设立后，发起人就成为公司的股东，发起人对公司的成立、公司财产稳定以及公司的组织管理都会产生重要影响，因此，为了避免发起人借设立公司投机牟利，损害其他股东及社会公众的利益，我国《公司法》第142条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
（2）对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制。公司的董事、监事、高级管理人员是公司重大事务的决定者和执行者，他们常会先于普通投资者了解公司的生产经营及财务状况，在他们任职期间如果任由其随意转让股份，可能会使他们利用所了解的公司信息从事内幕交易，因此，法律对他们持有的股份在任期内转让作出限制是必要的。我国《公司法》第142条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
（三）证券从业人员及管理人员不得持有和买卖股票
为防止证券从业人员及管理人员以权谋私，以职谋私，侵犯投资者利益，妨害证券市场秩序，我国法律限制他们从事证券交易，特别是股票交易。《证券法》第43条规定：证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。这一规定明确了以下三点：
（1）禁止持有和买卖股票的人员。具体包括：证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员；证券监督管理机构的工作人员；法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员。
（2）禁止持有和买卖股票的期限。禁止上述人员持有和买卖股票的期限为任期或者法定期限内。法定期限由相关法律、法规及行政规章具体规定。
（3）禁止持有和买卖股票的行为方式。上述人员在任期或者法定期限内，禁止从事的行为包括：一是直接持有、买卖股票，即上述人员以自己的名义直接开立股票账户从事股票买卖的行为；二是以化名、借他人名义持有、买卖股票，即上述人员不是以自己的真实姓名，而是通过化名、假借他人名义从事股票买卖的行为；三是收受他人赠送的股票。虽然收受他人赠送的股票是以无偿的方式取得，但结果与以有偿方式获得的股票无任何差别。
（四）证券服务机构及其人员在法定期限内不得买卖股票
一般来说，证券服务机构及其人员拥有股票交易的自由权，他们不属于禁止持有和买卖股票的人员，但为特定股票发行出具专业文件的证券服务机构及其人员，因其掌握普通投资者所难以掌握的内幕信息，因此，对他们买卖该股票应加以限制。《证券法》第45条规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。依此规定，股票交易受到限制的证券服务机构和人员，主要是指为股票发行和上市出具审计报告、资产评估报告及法律意见书等文件的会计师事务所、资产评估机构和律师事务所，以及在该类机构工作的人员。证券服务机构及其人员在进行股票交易时受到的限制主要有：①在股票承销期内，证券服务机构及人员不得买卖该种股票；②在股票承销期满后6个月内，证券服务机构及人员不得买卖该种股票；③为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
（五）保守客户账户秘密
证券交易时投资者开立的账户，是投资者进行交易的记录，也是证明投资者权益的资料凭证。证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须对客户账户保密，以防帐户被他人非法利用，损害客户利益。《证券法》第44条规定：证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。这一规定使得上述机构为客户账户保密成为法定义务。
（六）证券交易必须合理收费
证券交易的收费直接影响到投资者的投资成本，交易费用过高或者过低，都不利于证券市场的发展。《证券法》第46条规定：证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由******有关主管部门统一规定。我国目前证券交易的费用主要如下：
（1）发行公司需支付的上市费用。发行公司因证券上市需向证券交易所交纳上市初费和上市月费。上市初费是委托证券交易所办理上市时需交纳的一次性费用；上市月费是维持上市需按月向证券交易所交纳的费用。
（2）投资者需支付的印花税、佣金、过户费及其他费用。印花税是指在股票成交后，对投资者按照规定的税率征收的税金。印花税由证券公司在同投资者交割时代为扣收，然后在证券公司同证券交易所或登记结算机构的清算交割中集中结算，最后由登记结算机构统一向征税机关缴纳。2008年内财政部、国家税务总局两次调整证券交易印花税。第一次是2008年4月24日，印花税税率由3‰下调至1‰。第二次是2008年9月19日，由原来的双边征收改为单边征收，税率仍保持1‰。佣金是投资者在委托买卖证券成交之后，按成交金额的一定比例支付给证券公司的费用。佣金是证券公司的主要收入来源，各证券公司应根据自身的实际情况制定本公司的佣金收取标准，报公司注册地中国证监会派出机构及营业地证监会派出机构、营业地价格主管部门、营业地税务部门备案，并在营业场所公布。证券公司改变佣金收取标准，必须在完成上述备案、公布程序后方可执行。证券公司还必须严格遵守国家财经纪律，不得采用现金返佣、赠送实物或礼券、提供非证券业务性质的服务等不正当竞争方式吸引投资者进行证券交易，禁止证券公司将机构投资者缴纳的证券交易佣金直接或间接返还给个人。过户费是投资者委托买卖的证券成交后，买卖双方为变更股权登记所支付的费用。过户费属于证券登记结算机构的收入，由证券公司在同投资者清算交割时代为扣收。其他费用是投资者在委托买卖证券时向证券营业部缴纳的费用，如委托费、撤单费、查询费、开户费、磁卡费等，这些费用主要用于通讯、设备、单证制作方面的开支。
（3）证券公司需支付的入场费。证券公司成为证券交易所的会员进入交易所从事自营或代理买卖证券业务，应向交易所支付有关费用。主要如下：①证券公司在证券买卖成交后，双方需按成交金额的一定比例向交易所交纳的交易经手费；②证券公司加入交易所后，每年按业务性质的不同向交易所交纳交易年费，实为会员费；③证券公司租用交易席位、使用办公设施等需支付的席位费、场内设施使用费、通讯费、证券交易信息使用费等。
（七）上市公司内部人短线交易的收益归入公司
上市公司内部人如董事、监事、高级管理人员等，在公司中处于特殊地位，直接控制公司的经营活动，容易接触公司的重要信息，拥有一般投资者无法比拟的资讯优势，因此，为防止他们利用特殊地位进行不公平的股票交易，牟取非法利益，破坏证券市场秩序，许多国家都明确对他们的短线交易行为予以限制，以保护公众投资者的利益。《证券法》第47条第1款规定：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。同时，该条的第2款和第3款还就股东派生诉讼及董事连带责任也作了规定，从而构建了我国的短线交易归入权制度。
所谓短线交易是指上市公司的董事、监事、高级管理人员以及持有法定比例股份以上的大股东等内部人，在法定期间内买入本公司股票后又卖出，或者卖出本公司股票后又买入的行为。短线交易的主体包括上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的大股东。短线交易的行为必须是相匹配的反向交易行为，即一组方向相反的买进和卖出行为，或者先买后卖，或者先卖后买，否则不能构成短线交易。短线交易的客体为上市公司股票，从而排除了债券、基金等其他证券。短线交易的期间是6个月，也就是说，内部人将其所持有的公司股票在买入后6个月内又卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。如果内部人买卖证券的行为间隔超过6个月，则不构成短线交易。需要注意的是，《证券法》在禁止公司内部人短线交易的同时，还规定了一种例外，这就是证券公司因包销售后剩余证券而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。之所以这样规定，一方面是为了促进证券公司尽量将其包销的股票向社会公众发行，实现持股分散；另一方面是为了防止证券公司的资金被大量占用，加大证券公司的风险，不利于证券公司的发展。
上市公司内部人短线交易所得的收益归其公司所有，公司对该收益享有归入权。所谓归入权是指上市公司将公司内部人从事短线交易所获收益收归公司所有的权利。上市公司行使归入权是短线交易的直接法律后果，具体实施收回行为的应是公司董事会。如果公司董事会不收回公司内部人从事短线交易所得的收益，公司的任何一个股东，无论其持股多少，都有权要求董事会在30日内执行，以促使董事会尽快收回应归公司所有的收益。经股东请求，公司董事会超过30日仍未执行的，股东就有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，由人民法院依法作出裁判。如果公司董事会不收回公司内部人从事短线交易所得的收益，负有责任的董事也应依法承担连带责任。
四、证券交易的程序
由于证券交易的场所不同，所以证券交易的程序也不同。相比较而言，场外交易的程序简单，证券交易所的交易程序则较复杂。我国上市证券的交易主要是通过证券交易所采用集中竞价交易方式进行的，因此，以下着重介绍这种交易程序。
（一）名册登记与开立账户
1.名册登记名册登记是投资者进行证券买卖的前提，分为个人名册登记和法人名册登记两种。个人名册登记应载明登记日期和委托人的基本情况、联系方式，并留存印鉴或签名式样；如有委托代理人，委托人须留存其书面授权书。根据我国法律、法规的规定，不予办理个人名册登记的情形有：①证券从业人员；②因违反证券法，经中国证监会认定为市场禁入者；③未成年人未经法定监护人的代理或允许者。法人名册登记应提供法人证明，并载明法定代表人及证券交易执行人的基本情况和留存法定代表人授权证券交易执行人的书面授权书。
2.开立账户开立账户是投资者进行证券买卖的基本条件，每个投资者都必须开立的账户包括证券账户和资金账户。证券账户是指专门用于记载投资者持有证券及其交易状况的一种账户。投资者开立证券账户时，应向证券登记结算机构提出开户申请，证券登记结算机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托证券公司代为办理。与名册登记分为个人名册登记和法人名册登记一样，证券账户也分为个人和法人账户两种。个人开立证券账户需持本人身份证，如委托他人代为办理，必须同时出示委托人和被委托人的身份证原件。每一个身份证只能开立一个上海证券账户或深圳证券账户，不得重复开户。法人开立证券账户需持营业执照原件及复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书和经办人身份证等。法人证券账户也不得进行重复开户。投资者如果想要同时买卖上海或深圳证券交易所上市股票，则需分别开设上海证券交易所或深圳证券交易所证券账户。证券账户一旦开立即可使用，并且全国通用。投资者不得将本人的证券账户提供给他人使用。资金账户是指专门用于投资者收付其证券交易过程中的款项的一种账户。资金账户由投资者选择具有证券经纪业务资格的证券公司（一般为其营业部）开立，其中的资金由证券公司代为转存银行，利息自动划入该账户，投资者持有资金账户磁卡。在我国，证券交易已实现了无纸化交易，因此，证券交易完成后，只需在两个账户中进行相应划拨，增加证券或资金数额，减少资金或证券数额，而不必实际支付证券或现金。
（二）委托
委托是指投资者向证券公司发出的表示其以某种价格买进或者卖出一定数额的某种证券的意思表示。委托是证券交易的关键环节，对投资者的利益具有实质性影响。一般投资者买卖证券均需委托为其开户的具有证券交易所会员资格的证券公司，并与证券公司建立证券委托买卖合同关系。
（1）委托交易的数额。委托交易数额应是规定的基本单位或其整倍数。如上海证券交易所规定，股票每100股、债券每1000元面额为一个交易单位即“一手”。低于基本单位的零星数量委托为零数交易委托，我国只有在卖出证券时才有零数委托。交易量巨大的委托为大宗交易委托，大宗交易买卖一般要按书面申报方式，限于当日成交。
（2）委托交易的价格。委托交易的价格通常分为市价委托和限价委托。市价委托是指投资者要求证券公司按证券交易市场当时的价格买进或者卖出证券，而证券公司有义务以对投资者最有利的价格成交。市价委托指令必须立即执行。证券公司一般都不接受市价委托的指令。限价委托是指投资者要求证券公司按限定的价格买进或者卖出证券，证券公司在执行时，必须按限价或者低于限价买进证券，按限价或者高于限价卖出证券。限价委托在委托业务中最常使用。在限价委托中，投资者发出买卖委托指令时所填的限价，意味着是一个可以接受的最高买价或最低卖价，这种委托风险较小，投资者可把要承受的风险控制在一定范围内。但由于限价委托证券公司必须按照投资者的限价来执行，所以有可能当日不成交。
（3）委托的方式。投资者可选择的委托方式有书面方式、电话方式和电脑报单方式等。书面方式是指投资者以书面的形式如电报、传真、信函等向证券公司表达自己的委托内容和要求，由证券公司代为买卖证券的形式。电话委托是指投资者通过电话将委托的内容向证券公司提出，证券公司根据其委托代为买卖证券。电脑报单是指投资者利用证券公司计算机终端与互联网络联结起来，借助计算机终端的触摸屏或键盘输入委托指令完成证券交易。电脑报单和电话委托是当今证券交易中最普遍的委托方式。
（4）委托的有效期。委托的有效期可分为当日有效和5日内有效。当日有效是指委托人从委托时起到当日证券交易所营业终了的时间内有效。如果委托日内没有成交，委托即自动失效；如果委托人仍有买卖证券的意思，必须重新提出委托。5日内有效是指委托人自委托日起到第5个交易日证券交易所营业结束的时间内有效。我国规定的有效期为当日有效，投资者不可选择。
（5）委托合同的订立。订立委托合同的程序大致是：①投资者交付保证金。投资者办理买卖委托时，须向证券公司交付足够的证券或现金。②投资者提出委托，填写委托单，即投资者向证券公司发出要约。如果是通过电报、传真等方式委托，则由证券公司填单，将电报、传真等凭证附后。③证券公司接受委托。证券公司应审查核对委托人登记名册、账户密码、证券或资金数量及委托内容，然后在委托单上签字盖章作出承诺，委托合同正式成立，当事人双方均受该委托合同的约束。在我国，证券公司不得接受投资者关于买卖证券的种类、数量和价格的全权委托。证券公司不得擅自接受信用交易委托。证券公司接受委托后，应立即通知其驻证券交易所内的交易员在场内买卖证券。
（三）成交
成交是指在证券交易所内证券公司相互间通过竞价，就买卖证券的价格和数量达成一致的行为。成交是证券公司行使代理权的具体过程。
（1）成交的方式。我国上海、深圳证券交易所目前均采用电脑竞价成交方式。这种方式先由证券公司将各方买卖申报通过电脑终端输入证券交易所的电脑主机，电脑主机收到买卖申报后按证券品种、买卖价格和数量排列，并发出已接受的通知，再将各方买卖申报按规定的顺序和原则自动撮合成交。一经成交，即向双方证券公司发出通知。成交的同时，电脑主机将成交情况输送显示在各行情显示屏上。
（2）成交的原则。由于证券交易采用集中竞价成交方式，所以常常会出现多个买方或多个卖方同时出价的情形，此时就应确定谁最先成交。我国《证券法》规定，成交时应遵循价格优先、时间优先的原则。所谓价格优先是指买方出价高的优先于买方出价低的，卖方出价低的优先于卖方出价高的，多数卖方中出价最低的与多数买方中出价最高的优先成交，以此类推，连续竞价。所谓时间优先是指当出价相同时，以最先出价者优先成交。先后顺序按交易所主机接受申报的时间确定。
（四）清算交割
证券买卖成交后，证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交割规则，进行证券和资金的清算交割。清算交割是证券交易的最后结算行为。其分为两个阶段：①清算。清算是指证券公司通过证券登记结算机构，对同一证券的买卖数量和款项予以抵销，仅就其净额进行交收。清算可减少实际交收证券和款项的数量，节约人力物力，提高效率。②交割。交割是指证券投资者与证券公司之间对证券和现金的交收。在我国证券市场中，A股实行T+1交收制度。即对投资者来说，当天进行的证券买卖，只能于第二天在证券公司打印交割清单，核对前一天的买卖活动，不得当日交割。
（五）过户
过户是指证券由证券转让人移转至证券受让人的登记过程。无记名证券不需过户，记名证券则必须过户，这样才可使新所有人享有相应权利，承担相应义务。对证券交易所集中交易的证券，证券登记结算机构根据证券交易的交收结果，由其电脑系统自动办理集中交易过户登记，并提供交割单，证券持有人无需另行办理手续。
上市公司收购制度
一、上市公司收购制度概述
（一）上市公司收购的概念和特征
上市公司收购是指收购人（投资者）依法定程序公开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。其中，实施收购行为的投资者称为收购人，作为收购目标的上市公司称为被收购公司。上市公司收购具有以下一些特征：
（1）收购是针对上市公司的收购，即被收购公司是经******或者******授权证券管理部门批准，股票在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。
（2）收购的对象是上市的股份有限公司的股份，收购不需要经过目标公司经营者的同意。收购人进行收购，只需与目标公司股东达成协议即可，无需征得目标公司经营者的同意。这是上市公司收购区别于其他并购形式的重要特征之一。
（3）收购的主体是收购人（投资者）。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以是自然人也可以是法人。
（4）收购的目的是对被收购的上市公司进行控股或者兼并。
（二）上市公司收购的种类
依据不同的标准，可将上市公司收购分为不同的种类。
（1）按照收购方法的不同，可将上市公司收购分为协议收购与要约收购。协议收购是指收购人与目标公司的个别股东订立股份转让协议，以实现收购目的的上市公司收购方式。要约收购又称公开收购，是指收购人通过公开向目标公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，在受要约人承诺后进行股份转让，以实现收购目的的上市公司收购方式。
（2）按照计划收购股份数量的不同，可将上市公司收购分为部分收购与全面收购。部分收购是指收购人计划收购目标公司的部分股份以取得对其相对控股之权利的上市公司收购方式。全面收购是指收购人计划收购目标公司的全部股份以达到对其绝对控股之权利的上市公司收购方式。
（3）按照股份收购是否具有强制性，可将上市公司收购分为自愿收购与强制收购。自愿收购是指收购人可依其自己意志，按自己确定的时间和收购数量进行的收购。强制收购是指在具备法定情形时，法律强制收购人必须依法进行的收购。此时，收购成为收购人的法定义务。需要注意的是，这里的强制是针对收购人而言的，即法律并不强制其他股东出售自己所持股票，而是规定在一定条件下，其他股东若出售股票，收购人必须购买。
（4）按照收购人是否为上市公司的股东，可将上市公司收购分为直接收购和间接收购。直接收购是指收购人通过直接收购上市公司股份而成为股东的收购。间接收购则是指收购人通过控制上市公司的控股母公司而达到间接控制上市公司的目的的收购。
二、上市公司收购的原则
（一）股东平等待遇原则
股东平等待遇原则是指在要约收购中，目标公司股东有权平等地参与要约收购和获得平等收购条件。在要约收购中，所有股东在信息的获得、条件的适用及出售股份的机会等方面均应享受同等权利。《上市公司收购管理办法》第26条规定：“以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。”股东平等待遇原则的作用和意义在于防止公司收购中大股东操纵行情和私下交易。股东平等待遇原则体现在：①全体持有人规则。即在公开要约收购的情况下，收购人必须向所有持有其所欲购买股份的股东发出收购要约。②按比例接纳规则。即进行部分收购时，当目标公司股东承诺出售的股票数量超过收购人计划购买的数量时，收购人必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买，而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后。《上市公司收购管理办法》第43条规定：“收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。”③价格平等和最高价规则。目标公司股东在收购中平等地享有收购人向任何股东提出的最高价要约，如果收购要约人在要约期间内提高收购价格，那么该价格也必须适用于所有的受要约人。《上市公司收购管理办法》第39条规定：“收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。”
（二）信息披露原则
信息披露原则是指法律规定收购人直接或间接持有一个公司股份达到一定比例时，必须将其收购意图、收购要约及相关信息进行公开、充分的披露；被收购公司的管理部门也应将被收购的事实向全体股东披露。这是证券法公开原则的具体体现。
（三）保护中小股东利益原则
在上市公司收购中，大股东为追求自己利益，可能会利用自己掌握多数股份有较大的发言权和较强信息获取能力的优势，实施损害中小股东利益的行为，因此法律必须对中小股东利益加以保护。保护中小股东利益原则主要体现在：①强制要约规则。当收购者收购目标公司股权达一定比例时，法律将强制其向目标公司全体股东发出全面收购要约。《上市公司收购管理办法》第24条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”第47条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”强制要约是法律附加给收购人的一项义务，其目的旨在防止收购人凭其获得的控股权损害中小股东利益。②强制收购规则。当收购要约期满后，收购要约人持有的被收购公司股票达到一定比例时，被收购公司其余股东有权向收购要约人以同等条件强制出售其股票。《证券法》第97条规定：“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”
三、上市公司要约收购制度
（一）要约收购的概念
要约收购是指收购人通过公开向目标公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，在受要约人承诺后进行股份转让，以实现收购目的的上市公司收购方式。要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。
要约收购是目前各国证券市场最主要的收购形式，收购人通过公开向全体股东发出要约收购其股份，以达到控制目标公司的目的。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，有利于防止内幕交易和保障全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）要约收购的程序
（1）制作收购要约书和收购报告书，并报送收购报告书。收购人进行要约收购，必须先制作收购要约书和收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。收购报告书依法应具备下列内容：①收购人的姓名、住所；收购人为法人的，除其名称、注册地及法定代表人名称之外，还要有与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；②收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；③上市公司的名称、收购股份的种类；④预定收购股份的数量和比例；⑤收购价格；⑥收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；⑦收购要约约定的条件；⑧收购期限；⑨报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；⑩本次收购对上市公司的影响分析；未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；中国证监会要求披露的其他内容
（2）公告收购要约。******证券监督管理机构在接到收购人报送的收购报告书之日起15日内，发现其上市报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。经过上述期限后，没有上述情形的，上市公司应当公告其收购要约。收购要约设定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，在有效期限内，要约不得撤回。收购人如欲变更要约事项，必须向证监会和证券交易所提出报告，在获得批准后进行公告，但在收购要约期限届满前15日内，除非出现竞争要约，收购要约不得再加以变更。收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
（3）收购。收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
根据《证券法》的规定，收购过程中，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向******证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%时，也应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。这就是证券收购中的“台阶规则”，又称“慢走规则”，设立这一规则的目的就是为了控制大股东买卖上市股票的节奏，防止其利用优势地位操纵证券市场。
收购期限届满，发出部分收购要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预售的股份，预售要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预售要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预售的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预售的全部股份。
（4）报告与公告。收购结束之后，收购人应在15日之内将收购情况报告证监会和证券交易所并予以公告。
四、上市公司协议收购制度
（一）协议收购的概念
协议收购是指投资者以协议转让方式向上市公司股票持有人收购股票，进行股份转让，以实现收购目的的上市公司收购方式。协议收购的特征如下：
（1）协议收购是上市公司收购的特殊形态。目前各国证券市场上，要约收购是最主要的收购形式。在我国，协议收购主要用于收购上市公司中存在的非流通股股份，包括国家股、法人股等。
（2）协议收购采取个别协议方式进行，不必对全体股东发出收购要约，并可对不同股东采取不同的收购价格和收购条件进行收购，具有场外交易的部分属性。
（3）协议收购在信息公开、机会均等、交易公正方面具有很大的局限性，因此，国家对协议收购的监管也相对严格。
（二）协议收购的程序
（1）谈判并拟定收购协议草案。协议收购的交易行为具有不公开性和交易条件具有不统一性，交易条件由双方协商确定。收购人与被收购公司股东就对股权转让中的一系列问题进行磋商，并在协商一致的基础上，拟定收购协议草案。
（2）经协议双方或各方有关机构批准。收购协议草案拟定之后，一般需经买卖双方股东会或董事会批准，上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，还须经有关部门批准后，方能签订收购协议。
（3）报告与公告。《证券法》第94条规定：“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向******证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告。在未作出公告前不得履行收购协议。”收购人进行上市公司的收购，还应当向中国证监会提交以下文件：①中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件。②基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司管理能力的说明。③收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明。④收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近二年未变更的说明。⑤收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5％以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明。⑥财务顾问关于收购人最近三年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满三年的，财务顾问还应当提供其控股股东或实际控制人最近三年诚信记录的核查意见。⑦境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交上述第②项至第⑥项规定的文件外，还应当提交财务顾问出具的符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司能力的核查意见和收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
（4）委托中介机构保存股票与存放资金。《证券法》第95条规定：“采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。”
（5）要约。当收购人采取协议收购方式收购目标公司已发行股份达到30%时，如要继续收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约，但经******证券管理机构批准免除发出要约的除外。
（6）履行收购协议。收购报告书公告后，协议收购相关当事人应当按照法律规定和证券交易所、证券登记结算机构的相关业务规则与要求，办理股份转让和过户登记手续。
（7）收购结束报告与公告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告******证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。
五、上市公司收购的法律后果
（一）对股票上市资格的影响
在收购结束后，收购人持有的被收购公司的股份数低于该公司已发行的股份总数的75%，被收购公司仍维持上市资格；如果收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75％以上，该股票将终止上市交易。
（二）对收购人转让股票的限制
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
（三）变更企业形式
收购完成后，如果因收购导致原上市公司失去上市公司条件，应取消其上市公司资格，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，还应当依法变更其企业形式。
（四）公司合并
根据《证券法》第99条的规定，通过要约收购或协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。这种合并属于单方意志支配下的公司合并，具有吸收合并的性质，并应履行《公司法》规定的合并程序。
1.简述证券上市的种类。
2.简述证券上市暂停与终止的法定情形。
3.简述证券交易的概念和特征。
4.简述证券交易的方式。
5.简述上市公司收购的概念和特征。
6.简述上市公司收购的原则。
7.简述上市公司要约收购制度。
8.简述上市公司协议收购制度。
9.试述证券上市的条件。
10.试述证券交易的限制。
11.试述证券交易的程序。
