【内容提要】
信息披露制度是证券法律制度的核心内容，是中国证券监管制度的基石，是维系证券交易公正性的关键性制度，也是保护投资者利益、保证证券市场高效运营的最重要条件。信息披露制度还是政府监督管理证券市场，进行宏观调控的重要工具。国家通过信息披露制度对上市公司的信息披露活动进行干预，维护证券市场的竞争秩序，协调和平衡上市公司与投资者等利益集团之间的关系，信息披露制度的建立和完善有利于促进我国证券市场的健康发育，对国民经济的有序运行和健康发展具有重大意义。
证券市场信息披露制度概述
一、证券市场信息披露的概念
信息披露制度，又称信息公开制度或公示制度，是指为保障投资者利益，披露义务人在证券的发行与流通的过程中，应当依法将与证券有关的财务、经营及其他可能影响证券投资者投资判断的信息以法律规定的方式向证券监督管理机构和证券交易所报告以及向社会公开的法律制度。
信息披露是证券发行与交易制度的基础，也是证券市场赖以存在的基石。证券信息披露在时间上具有持续性，贯穿于证券发行和流通的始终，是一个持续的过程；在法律上具有强制性，信息披露是一项法定义务，披露义务者不得违反，并且还必须对自己披露的所有信息的真实性、准确性和完整性承担责任；在内容上具有权利义务的单向性，披露义务人只承担信息披露的义务和责任，投资者只享有获得信息的权利，无论是现实投资者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体提供必须披露的信息材料。
信息披露在证券法律制度中处于举足轻重的地位，具有重要意义。证券是记载投资者权益的凭证，是一种特殊的金融商品，与普通商品存在很大差异。普通商品的价值可以通过一系列物理或化学等手段加以检验，从而确定其价格；而证券的价格则无法通过物理或化学等手段检验，其很大程度上取决于交易双方对各种信息的掌握程度以及在此基础上对证券价值所做出的判断。叶林：《证券法》，中国人民大学出版社2006版。因此，必须将与证券有关的信息以一定的方式向社会公众公开，以使投资者及时掌握相关信息，保护证券投资者的利益，使投资者免受欺诈和不法操纵行为的损害，维护证券市场的健康、稳定发展。可以说，以法律强制性功能作保证的信息披露，是保证证券交易公开、公平，维系证券交易的公正性的核心。
二、证券市场信息披露制度的历史发展
信息披露制度是现代证券市场制度的核心内容，它存在于证券发行和流通的整个过程。证券市场信息披露制度源于1844年《英国合股公司法》中关于“招股说明书”的规定，随后在美国1933年《证券法》和1934年《证券交易法》进一步加以确立和完善，成为现代证券法的根本制度之一。我国从证券市场建立之初就非常重视信息披露制度，1993年4月颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》明确了公司发行股票时的披露和上市公司的信息披露；1993年6月，中国证监会发布了《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》，对我国公开发行股票公司必须公开披露的信息内容、标准、披露方式及时间作了详细规定；2007年1月中国证监会又颁布了《上市公司信息披露管理办法》，对发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为作出了更为完备的规范。
三、证券市场信息披露制度的价值
制定证券信息披露制度的目的是保护公众投资者，使其免受欺诈和不法操纵行为的损害。信息披露的价值在于：①有利于投资者作出投资判断。投资者只有对证券发行公司不断变动的财务、经营等状况有全面真实的了解，才能据此作出理性的投资决策，实现预期投资收益。②约束证券发行人及其相关人员的行为，防止信息滥用和证券欺诈。如果公司经营状况的变化以及其他相关信息只能被少数知情人所掌握，极易导致其利用自己占有的信息优势操纵市场，扭曲市场信号，从而谋取不正当利益。而一般投资者则会因为信息掌握不平等的劣势而致利益受损。因此，必须消除证券市场的信息垄断和封锁，使投资者能公平及时地获悉有关公司的信息。③有利于加强对企业经营的监督管理。证券信息公开包括对企业财务信息和经营状况信息的公开，有利于发行公司的管理规范化，使其受到广大股东和社会公众的监督，不断提高经济效益，加强自我约束和自我完善。④提高证券市场的效率。证券发行与证券投资是实现社会资源配置的过程，这一过程主要依靠市场机制进行调节。信息公开是提高证券市场效率的关键因素，能使证券市场克服主体间信息分布的不对称性，使投资者科学地选择投资对象，实现资源的合理配置，从而提高证券市场的效率。⑤信息公开制度的实施，还可以扩大发行公司的社会影响，提高其知名度。
四、证券市场信息披露的基本要求
证券市场信息披露制度是证券市场运行的核心制度之一，《证券法》第63条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（一）真实性
真实是指信息披露义务人所公开的信息必须信赖可靠，不得有虚假记载或误导性陈述，必须与自身的客观实际相符。准确是指信息披露义务人披露的信息必须尽可能详尽、具体。《证券法》及相关法律法规建立了一系列相关制度来保证信息披露的真实性：首先，信息披露义务人必须承担保证信息披露真实性的义务；其次，为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性；第三，建立包括证券交易所在内的证券监管机构对信息披露的真实性进行实质审查；第四，信息披露义务人违反信息披露义务要承担相应的民事、行政和刑事责任。
（二）完整性
完整是指信息披露义务人必须将可能影响投资者判断证券投资价值和证券市场价格的重大信息全部披露，不得故意隐瞒或有重大遗漏。我国证券法以不完全列举的方式规定了披露义务人应当加以披露的信息，同时规定证券监管机构应当依照相关法规确定应披露信息的范围。如果未公开的重大信息涉及公司的商业秘密，则信息披露义务人是否披露该信息，可以提交证券监管机构审查决定。
（三）及时性
及时是指信息披露义务人公告信息的时间不超过法定期限。从理论上说，投资者越早得到相关信息，就越能作出投资价值判断并及时采取行动。证券信息一般都具有时效性，超过一定期限后才被公众得知的信息，其作为投资判断依据的价值将急剧减弱甚至不复存在，因此信息披露必须及时做出。
证券发行的信息披露制度
一、证券发行的信息披露制度概述
证券发行的信息披露，是指证券发行人为了出售所发行的证券，依照法律规定的条件和程序向证券投资者发布的相关信息，它包括公司股票发行的信息披露和公司债券发行的信息披露两个方面。
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经******证券监督管理机构或者******授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。根据证券法相关规定，证券发行时有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券的；②向特定对象发行证券累计超过二百人的；③法律、行政法规规定的其他发行行为。
《证券法》第25条规定：“证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。”第31条规定：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”
据此，证券发行信息披露应当遵循下列要求：①公告的募集文件必须经过核准或者批准。未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。②募集文件应当在证券公开发行前进行公告。③公告募集文件应当按法律、法规及行政规章要求的内容、程序、形式、时间等进行。④公告募集文件应当置备于指定的场所供公众查阅。⑤另外，发行人采取承销方式公开发行证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
二、股票发行的信息披露制度
（一）新股发行的条件和报送文件
公司公开发行新股，应当符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经******批准的******证券监督管理机构规定的其他条件。
公司公开发行新股，应当向******证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③股东大会决议；④招股说明书；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议。⑧依法应聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。在首次公开发行股票并申请上市时，公司应当披露的文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件、发行公告以及上市公告书。在这些文件之中，最为重要的是招股说明书。
（二）招股说明书
招股说明书是股票发行最为基本的法律文件，是由发行人制定的，向社会公众公开披露公司主要事项及招股情况的文件。我国《合同法》第15条明确规定招股说明书是一种要约邀请，即：招股说明书是面向不特定社会公众发出的，旨在邀请投资者发出股票认购要约的意思表示。招股说明书中信息披露的范围是：凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应予以披露；发行人认为有助于投资者做出投资决策的信息，可以决定披露。
招股说明书的制作和公开必须符合规定的格式、内容和程序，其记载事项也具有法定性，均应按中国证监会于2001年3月15日发布（2006年5月18日修改）的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的要求编制和披露招股说明书及其摘要。按照证监会规定，招股说明书应当载明的事项有：①公司的名称、住所；②发起人、发行人简况；③筹资的目的；④公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金；⑤初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；⑥承销机构的名称、承销方式与承销数量；⑦发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；⑧所筹资金的运用计划及收益、风险预测；⑨公司近期发展规划；⑩重要的合同；涉及公司的重大诉讼事项；公司董事、监事名单及其简历；近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；证监会要求载明的其他事项。
招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。发行人应在发行前2～5个工作日内，将招股说明书摘要刊登于至少一种由中国证监会指定的报刊上，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签章。发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告均应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。招股说明书失效后，股票发行必须立即停止。发行人在招股说明书有效期内如未能发行股票，必须修订招股说明书，补充最新的财会资料和其他信息。这些修改、补充的信息，同样须先经承销商、推荐人以及与该等信息有关的中介机构的认可，再报证监会审核后，发行人方可发行股票。
（三）其他资料
发行人成立不足三年的，应同时提供其自成立之日起，至进行股票公开发行准备工作之时止的经营业绩及其他资料。如果发行人由原有企业经改制而设立，且改制不足三年，则发行人在根据本准则的要求对其历史情况进行披露时，应包括原有企业情况。境内上市外资股的发行人，应当增加关于中国经济、政治、法律等有助于外国投资人了解中国一般情况的资料，以及有助于对发行人增加了解的其他资料。有必要时，境内上市外资股发行人还应编制招股说明书的外文文本。发行人应当保证两种文本内容的一致性。在对两种文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。发行人尚未成立董事会、监事会，而由筹备机构代行其权力的，本招股说明书中凡要求董事会、监事会在股票发行过程中以及对本招股说明书所应承担的责任与义务，由筹备机构承担，对董事、监事有关情况的披露改为对筹备机构成员有关情况的披露。
三、债券发行的信息披露制度
（一）公告公司债券募集办法
公司债券募集办法是公司债券的发行人依据有关规定的要求制作的、记载与公司债券发行相关的实质性重大信息的一种法律文件。公司债券募集办法亦称为债券公开说明书或募资说明书。根据《公司法》第155条规定：“发行公司债券的申请经******授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：①公司名称；②债券募集资金的用途；③债券总额和债券的票面金额；④债券利率的确定方式；⑤还本付息的期限和方式；⑥债券担保情况；⑦债券的发行价格、发行的起止日期；⑧公司净资产额；⑨已发行的尚未到期的公司债券总额；⑩公司债券的承销机构。”根据《证券法》第17条规定：“申请公开发行公司债券，应当向******授权的部门或者******证券监督管理机构报送下列文件：①公司营业执照；②公司章程；③公司债券募集办法；④资产评估报告和验资报告；⑤******授权的部门或者******证券监督管理机构规定的其他文件。”此外，依照《证券法》规定必须聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
（二）公告公司债券上市文件
公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：①公司债券的期限为一年以上；②公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。为了向投资者提供判断公司债券投资价值的完整信息，保护投资者的利益，根据我国《证券法》第59条的规定，公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。根据目前证券交易所的规定，发行人应当在公司债券上市交易的5日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件。
持续性信息披露制度
一、持续性信息披露制度概述
持续信息公开是指在证券发行以后或者在证券上市交易期间，证券发行人或者其他法律规定的主体将影响证券市场价格的重大信息，按照法定方式予以持续公开。持续公开的表现，是在证券公开发行以后或整个证券上市交易期间，有关信息公开活动应具有连续性，财务报告要定期公开，重大事件要随时公开。
信息持续公开的方式包括：①定期公开和临时公开。定期公开，是指按照法定的期限，按时公开有关信息。适用定期公开的，主要是各种财务报告的公开。临时公开，是指在发生法定的重大事件时，立即公开有关信息。②向证券管理部门报告和向社会公告。向证券管理部门报告，是指按法定期限和方式，向证券管理部门报送有关信息公开文件。向社会公告，是指按法定方式，通过媒体向社会公众公告有关信息。
二、定期报告
证券发行人应当按照证券法的规定，在其证券上市期间，定期向证券监管机构报告并且向公众投资者公告有关信息。公开发行证券的公司应当在每个会计年度中至少两次向公众提供公司的定期报告，包括中期报告和年度报告。中期报告是在每个会计年度的前6个月结束后，上市公司编制的反映前6个月的公司经营情况、财务状况和其他重大事项的定期报告。中期报告应当在每个会计年度的前6个月结束后两个月内编制完成，完成后应立即公开。年度报告是在每个会计年度结束后，上市公司编制的反映全年公司经营情况、财务状况和其他重大事项的定期报告。年度报告应当于每个会计年度结束后四个月内编制完成，完成后应立即公开。
定期报告公开的方式包括：①向证券管理部门备案。定期报告完成后，应立即向证监会报送十份备案。②备置以供查阅。定期报告应当备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资者查阅。③向公众公布。中期报告完成后，应将不超过四千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。年度报告完成后，应在股东会召开之前至少20个工作日，将不超过五千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。
三、临时报告
信息的临时公开是指发生了证券法律法规或者证监会规范性文件所规定的事件时，证券发行人或者其他信息公开义务主体应依法编制公司有关信息的临时报告。并按法定方式和期限于以公开。临时报告主要指重大事件报告。
重大事件是指可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的事件。在重大事件发生后，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向******证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。《证券法》规定属于重大事件的情况包括：①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑤公司发生重大亏损或者重大损失；⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；⑨公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；⑩涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；******证券监督管理机构规定的其他事项。
上市公司收购的信息披露制度
一、上市公司收购的信息披露制度概述
信息披露制度是证券市场监管制度的基石，在上市公司收购的过程，由于收购者与目标公司股东特别是中小股东之间存在信息不对称，分散的股东也缺乏与收购者谈判的能力，极易诱发内幕交易和市场操纵。因此，证券法必须通过信息披露制度对具体的证券交易行为进行干涉，保证目标公司股东获得平等的对待，通过信息披露制度来遏制上市公司收购中的内幕交易、市场操纵和欺诈等证券违法行为。
我国对上市公司收购的最早立法是1992年4月4日出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》，其中第四章“重大交易”和第五章“收购与合并”对上市公司收购的程序、信息公开义务、重大交易信息公开义务等有关公司收购事项作了规定。1993年4月22日，******发布《股票发行与交易管理暂行条例》，其中第四章“上市公司收购”中规定了持股预警披露、持股增减变动披露以及披露方式等相关制度。1993年6月12日，证监会发布《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》，2006年8月1日发布《上市公司收购管理办法》，对上市公司收购信息披露进行了更加完善的规定。
由于上市公司收购对证券市场的交易活动影响较大，因而与其有关的信息应当依法公开。根据证券法的规定，应当公开有关上市公司收购信息的情形主要有：①股份大量持有或增减报告。股份大量持有或增减报告的内容应当包括：持股人的名称、住所；所持有的股票的名称、数量；持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。②上市公司公开收购报告。上市公司准备公开收购一个上市公司时，应当制作上市公司收购公告书、并将有关上市公司收购的信息向******证券监管机构、证券交易场所报告，并向社会公告。上市公司公开收购报告书的内容应当包括：收购人的名称和住所、收购人关于收购的决定、被收购的上市公司名称、收购目的、收购股份的详细名称和预定收购的股份数额、收购的期限、收购的价格、收购所需资金额及资金保证、报送上市公司收购报告书时所持有收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例等。③上市公司协议收购报告。投资者在对上市公司进行协议收购时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向******证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在其收购行为结束后15日内，收购人应当将收购情况报告******证券监管机构和证券交易所，并予以公告。④要约披露制度。收购人收购一个上市公司的股份过程中，其持有该上市公司股份数额达到该公司股份总额的一定比例后，就必须将此情形予以公告并其向所有的股东发出收购要约。
二、股东持股信息披露制度
《证券法》设立了我国上市公司收购中的持股预警披露点。持股预警披露是指任何投资者持有一个上市公司已发行在外的股份达到法定比例时或达到此比例后持股量发生法定的比例的增减变化时，就应当依法向公众披露有关情况。
《证券法》第86条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向******证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
持股预警披露点制度的设立必须寻求保护投资者利益与鼓励公司收购行为之间的平衡。一方面，投资者要求较低的持股预警披露点，只有尽可能及时、准确的披露才能使投资者充分掌握股票信息从而做出正确投资决策，但同时这样也会使收购者的收购意图过早暴露，会面临目标公司管理层的反收购措施或股价上涨的障碍，导致收购成本上升。另一方面，公司收购人希望较高的持股预警披露点来降低收购成本，但这样会造成公司股东溢价收益的减少，也容易给大股东利用信息和资金优势操纵市场创造机会。
股份大量持有或增减信息披露，作为证券法规制上市公司收购制度的组成部分，具有以下意义：①提示作用。由于各个上市公司的股权结构不同，持股达到5％或者持股比例增减变化达5％，并不必然影响上市公司控制权态势。但是持股达到5％或者持股比例变化达5％，已使上市公司股份结构发生较大变化，将此信息予以披露，可以提示投资者和证券监管机构，注意观察大股东的持股情况，注意可能发生的上市公司收购。②稳定作用。证券法规定持股比每增减变化达5％，须得披露相关信息一次，并且须在事实发生之日起3日内和信息披露之后2日内，不得再行买卖该上市公司股票。证券法的这一规定的效果是：对大股东来说，收购上市公司股票，在数量上每次只能分步进行，在时间上不能在短时间内连续买入，这就在立法上阻止了隐蔽的或突然的上市公司收购行为。
三、要约披露制度
要约披露是指当收购人收购一个上市公司的股份，导致其持有该上市公司股份数额达到该公司股份总额的一定比例时，法律强制其向所有的股东发出收购要约。这项制度旨在确保中小股东和大股东一样有同等出售自己所持股份的机会。
我国《证券法》第88条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购人在发出收购要约之前必须事先向******证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，报送上市公司收购报告书之日起15日后，除非******证券监督管理机构告知收购人不得公告其要约的情形之外，收购人应当将其收购要约进行公告。收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
1.试述信息披露的价值。
2.试述信息披露的基本要求。
3.试述股票发行信息披露的报送文件。
4.试述招股说明书的基本要求。
5.试述股东持股信息披露制度。
6.试述要约披露制度。
