1、董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任；2、董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任；3、董事越权行为而产生的对公司的民事责任；4、董事违反竞业禁止的规定给公司造成损失而产生的民事责任；5、董事对其在管理公司事务中故意或过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。
（2）董事对第三人的责任。
六、案例分析题
答：一、（1）葛军擅自任命卢侯为下属分公司经理的行为应为无效。因为这一行为违反了公司章程的有关规定。
（2）卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同应为有效。因为卢侯在签订合同时持有该分公司的营业执照和法人授权证明书，足以使第三人确信其身份的合法性和其所具有的代理权，具有公信力。
（3）金星有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由不能成立。因为公司章程的规定以及卢侯的身份如何取得只是金星有色金属股份有限公司的内部事务，不能以内部事务对抗善意第三人。
（4）葛军和金星有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同无效。因为公司经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
[解析]
公司章程作为公司这一社会团体的自治法规，只能对公司本身、股东、董事、监事、经理等内部人员具有约束力，而不能对抗善意第三人。由于公司是一个高度集中的资本集合体，涉及到社会各个行业，政府对公司的发展不可避免地越来越加强干预，表现之一就是公司法上保护社会利益、国际利益和善意第三人合法权益的原则。公司不能以其对经理人或者其他负责人的任命不符合章程规定的程序和条件为由而对抗善意第三人，这是世界各国的普遍做法。在英国，只要代表公司进行交易的人是实际上有权或者应该有权的公司机关或者负责人任命的，则无论该职员的任命是否符合章程规定的程序和条件，善意第三人就有权要求公司对该职员的行为负责。法律之所以作这样的规定，主要是为了增进交易的速度，否则将意味着第三人在与公司进行交易时必须调查公司代表或代理公司进行交易的人是否经正常手续任命的。这种调查一方面很困难，另一方面也将严重影响交易速度，不利于经济的发展。
《公司法》禁止公司董事、经理与公司进行交易，主要是为了保护公司的利益。如果一项交易会促进公司的利益，而又符合法律或者公司章程规定的条件，应该加以肯定。我国《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。违反此规定所实行的交易，乃是双方代理的越权行为，公司对此可以请求损害赔偿，也可以行使归人权。一般而言，董事、经理与公司之间的合同有效应具备以下三个条件：第一，应征得其他董事的同意，如果进行表决，该董事不得参加。如果是股份有限公司，则应征得多数股东的同意。如果该董事参加会议并投赞成票是达到法定人数和董事会形成决议的必要条件，则合同是可撤销的；如果从合同中获利的董事对董事会施加不正当的影响，促使董事会同意这项交易，那么，即使他没有参加表决，合同也是可以撤销的。第二，公司董事、经理和公司签订合同时，不应再代表公司，而应由公司的其他负责人代表公司签订。第三，合同本身应该是公平合理的，如果交易显失公平，合同条件明显不利于公司，则该合同是可撤销的，欺诈、浪费公司财产或者乘人之危等情节也将导致合同可撤销。
[相关法律法规、司法解释]《公司法》第11条、第61条。
答：二、（1）天达公司可以以临时股东大会形式通过决议修改公司章程。因为根据我国《公司法》的规定，修改公司章程的权力属于股东大会所有，临时股东大会作为特殊情况下召开的股东大会，当然有权通过决议修改公司章程。
（2）本案中天达公司临时股东大会的召集程序应为合法有效。因为召开临时股东大会的会议通知虽以董事长名义具名，但董事长是在执行董事会的有关决议。
（3）本案中天达公司临时股东大会的决议程序合法有效。因为临时股东大会的事项如为修改公司章程，应以特别决议通过，即要求出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过，本案中全体90名股东除韩冰外均投票赞成修改公司章程的方案，该决议应为有效。
[解析]
我国《公司法》未规定股东的自行召集权和监事会的特别召集权，而规定“董事会认为有必要时”可以召集临时股东大会，而且，股东大会均由董事会负责召集，由董事长主持（但是在持有公司股份10%以上的股东请求时，应当在2个月内召开临时股东大会）。张浩作为天达公司的董事长，其法律地位是对外为公司的代表人，对内为董事会的召集人、股东大会的主持人等。该次临时股东大会的会议通知中虽然未明确记载以公司董事会的名义召集，而仅有张浩的名义，但张浩作为董事长正是在执行公司董事会关于召开临时股东大会的决议，并非无召集权人擅自召集，并未侵犯公司董事会召集临时股东大会的职权，更不危及公司及股东个人利益，在法律效果上无异于由公司董事会负责召集。而且，会议通知虽然仅有张浩签名而无其印章，但盖有公司印章，也可以确认是以公司名义发出的。
[相关法律法规、司法解释]《公司法》第104～108条、第114条。
（第8章）
一、名词解释
1.公积金：又称储备金，是公司基于增强自身财产能力，扩大营业范围和预防意外亏损的目的，依照法律、公司章程的规定或股东大会决议，从盈余或其它收入中提取的专项储备金。当公司亏损时，不仅可以用于弥补资本的亏损，而且还可动用一部分法定盈余公积金作为股利，从而使公司保持原有生产规模和相对稳定，维护公司信誉和抗御风险的能力。
2.法定公积金：是指依照法律的强制性规定而提取的公积金，公司必须严格遵照执行，公司章程和股东大会不得予以变更或取消。
3.任意公积金：是根据股东大会的决议或公司章程的规定，从公司盈余中提取的公积金，其提取的比例和用途可通过股东大会予以变更或取消。
4.固定资产：固定资产是指使用年限在1年以上，单位价值在规定的标准以上，并在使用过程中保持原来物质形态的资产，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等。它以提供公司生产经营使用为目的，具有单位经济价值较高、使用期限长的特点。
5.无形资产：是公司长期使用而没有实体形态的资产有技术、版权、土地使用权及商誉等。
6.递延资产：是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各项费用。
包括：开办费、租入固定资产的改良及大修理支出等。
7.公司会计：是指对公司的业务经营进行核算和分析，作出预测、参与决策、实行监75习题与模拟考试题参考答案督的具有反映功能和控制职能的经济管理活动。
8.资产负债表：是反映公司一定日期财务状况的报表，又称财务状况表。
9.损益表：是反映公司在一定时期内的收入、费用和净利，说明其经营成果的报表，是计算一定期间内损失和收益状况的动态会计报表。
10.财务状况变动表：又称资金来源与运用表，也称资金表。它是根据公司一定会计期间内各种资产、负债和所有者权益的增减变化，分析反映资金的取得来源和资金的流出用途，说明财务状况变动情况的会计报表，是反映公司资金运动的动态报表。
二、选择题
1.D2.D3.B4.ABC5.ABCD。
三、简答题
1.答：（1）法定公积金，包括法定盈余公积金和法定资本公积金；（2）任意公积金。
2.答：（1）保护股东利益；（2）保护公司债权人利益；（3）吸引投资和保护社会公益；（4）保障公司高效运转；（5）满足国家宏观经济管理的需要。
四、论述题
答：（1）弥补亏损。为保护公司债权人利益和社会公益，贯彻资本充实原则，公司在本年度有盈利时，应首先检查上一年度是否有亏损。如有亏损，而公司的法定公积金又不足以弥补上一年度亏损时，应先用公司的当年利润弥补亏损。
（2）提取法定公积金。公司当年利润在弥补亏损后，若仍有剩余，则必须提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累积金额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
（3）提取法定公益金。提取法定公积金后，公司还应提取利润的5%至10%列入公司的法定公益金，用于本公司职工的集体福利。
（4）支付优先股股利。
（5）提取任意公积金。
（6）支付普通股股利。
（第9章）
一、名词解释
1.公司合并：是指两个或两个以上的公司依照法定程序归并为其中一个公司或创设另一个新的公司的法律行为。公司的合并不同于公司的形式变更，也有别于企业（公司）因联合而形成的企业（或公司）集团。
2.公司组织的变更：是指不中断公司法人人格和营业的条件下，通过履行法定程序达到变更公司法定形态的行为。
3.公司兼并：是指一个企业通过购买其他企业的产权或股份的方式，从而使其他企业失去法人资格或被控股的法律行为。
4.公司分立：是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。
二、选择题
1.ABCD2.B3.D4.ABCD5.ACD。
三、简答题
1.答：公司合并的法定形式有吸收合并和新设合并两种。两者的区别在于是否创设新的公司人格。
（1）吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中有一个公司（吸收方）存续，而其余公司（被吸收方）均归消灭的法律行为。A，B→A’
（2）新设合并又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，参与合并的公司均归于消灭，在此基础上另行成立一个新的公司的法律行为。A，B→C此外，可按参加合并的公司是否属于同行业性质，可将公司合并分为横向合并、纵向合并和多元合并等。
2.答：（1）除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。
（2）合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。
（3）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。
（4）合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。合并是各方在平等自愿的基础上进行的，是一种市场行为。
3.答：（1）公司的消灭、变更和新设。在新设合并时，参与合并的公司均消灭。新设公司应重新制定公司章程，召开创立会，并办理设立登记。在吸收合并时，存续公司应修改公司章程中关于公司资本、股东等内容，并办理变更登记。
（2）权利义务的概括转移。因合并而消灭的公司，其权利义务一并移转给合并后存续的公司或新设的公司承受。
（3）股东资格的当然承继。
4.答：（1）公司合并是一种要式的法律行为，须依照法定程序进行才具有法律上的效力。如果合并存在无效的原因时，可能导致合并无效。
（2）公司的合并无效必须通过诉讼程序提出，公司的股东、清算人、破产财产管理人或不承认合并的债权人，均有权提起合并无效之诉。
（3）合并无效的判决对第三人有法律效力，在公司合并生效后至无效判决确定前公司与股东、第三人间已发生的权利义务关系仍然有效，由合并无效后恢复的各公司承继。
法院作出合并无效的判决后，进行合并的公司对于合并后存续的公司或因合并而设立的公司于合并后负担的债务，承担连带清偿责任。
合并后存续的公司或因合并而设立的公司于合并后取得的财产，属于参加合并的各公司共有。
至于各公司负担的债务或取得的财产份额，可由各公司协商确定；协商不成时，由法院依当事人请求，根据合并时各公司的财产数额及其他情况，酌情确定。
5.答：现代各国公司法对于公司的变更多采取种类限制主义，即对公司变更的类型进行限制，只有责任形式相同的公司之间才准许进行变更。一般来说，无限公司与两合公司可以互相变更，有限公司与股份有限公司可以互相变更。但无限公司与有限公司和股份有限公司可否互相变更，各国规定不一。
我国公司法仅对有限责任公司变更为股份有限公司作出了规定。有限责任公司变更为股份有限公司的具体条件包括：
（1）变更后的公司应当具备股份有限公司的条件。
（2）变更程序必须按照公司法关于设立股份有限公司的程序办理。
（3）变更后的股份有限公司向原有限责任公司股东折合交付的股份总额应等于有限责任公司的净资产额。
（4）公司为实现组织变更的目的向社会公开募集股份时，应依照公司法关于向社会公众募股的规定办理。
（5）原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
四、论述题
答：对公司合并性质有以下不同的观点：
（1）人格合一说。即公司合并是将两个以上的法人合为一体。具体而言，公司合并是依特殊契约形成的公司合为一体，其法律效果是新设公司或存续公司对原公司权利、义务的概括承继和股东的收容。
（2）实物出资说。即公司合并的实质是在合并中消灭之公司的全部营业、资产作为实物出资移转到合并后的公司，使后者的资本增加。
（3）一般投资说。针对企业兼并而言的，认为企业兼并是兼并方的一种投资方式。
（4）契约说。认为企业合并是参与合并的各公司间签订的团体契约。合并只须以契约为之，无须经过清算程序，各公司的股东成为合并后存续或新设公司的当然股东。
上述四种主张中，实物出资说、一般投资说虽然反映了合并后各公司资产转移给存续公司或新设公司，并使后者资本增加的事实，却没有揭示出合并法人主体变化这一最本质的特性；契约说体现了合并须经参加合并的公司达成合意，以及股东资格自然承继的特性，但是，实质上仅有此种合意并不足以构成合并。因此，比较而言，以人格合一说最为适当。一方面，它反映了合并的法律效果，另一方面它概括了合并的共同本质，即两个以上公司的法人人格合而为一。
（第10章）
一、名词解释
1.特别清算：是指当解散的公司实行普通清算有显着困难时，由法院或行政机关命令组织清算组，并加以监督所进行的清算。
2.公司解散：公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并逐渐终止其法人资格的行为，使公司主体资格消灭的必经程序。
3.公司清算：是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。
